【文章內容簡介】 中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當 11 由出席股東大會的股東（ 包括股東代理人）所持表決權的 1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的 事項 ； （五）總投資額占公司最近一期經審計的歸屬于母公司股東權益 20%以上的主業(yè)控股項目以及出資額和擔保額的合計金額占公司最近一期經審計的歸 屬于母公司股東權益 10%以上的主業(yè)參股項目； （六 ）人民幣 8億元以上 的貸款事項 ； （ 七 ）金額占公司最近一期經審計 歸屬于母公司股東權益 15%以上 的資產抵押事項； （ 八 ）股權激勵計劃； （ 九 ）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十七條 除按法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應由股東大會以特別決議通過的事項以外的股東大會職權事項，由股東大會以普通決議通過。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一 股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，但關聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點， 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議關聯(lián)事項時，主持人應宣布有關關聯(lián)股東的名單，說明是否參與表決及理由，并宣布出席大會的非關聯(lián)股東有表權的股份 總數和占公司股份的比例后進行表決。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、 總經理 和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積 投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事 12 的簡歷和基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本 次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結 果應計為 棄權 。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會 決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間 為股東大會 表 決通過之日。 第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。 13 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、 總經理 ，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效 。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3年 。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 公司總經理由董事出任 。 董事可以由 總經理 或者其他高級管理人員兼任，但兼任 總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。 非獨立董事候選人由上屆董事會提出。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會 同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 14 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、 勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整 。 （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權 。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董 事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后 仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零二條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 獨 立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零六條 董事會由 9名董事組成，設董事長 1人，并可以根據需要設副董事長1人 。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 15 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）審議批準除本章程第四十一條規(guī)定以外的擔保事項； （九）審議批準在公司資產負債率未超過 70%情況下的下列境內主業(yè)項目投資： 1. 總投資額占公司最近一期經審計的歸屬于母公司股東權益 20%以下，人民幣 3000萬元以上的控股項目； 2. 出資額和擔保額的合計金額占公司最近一期經審計的歸屬于母公司股東權益 10%以下，人民幣 3000萬元以上的參股項目； （十）審議批準符合下列條件的產權變動事項： 1. 涉及資產總額占公司最近一期 經審計的資產總額 20%以下，但涉及資產凈額超過人民幣 3000萬元以上的產權變動事項； 20%以下，但涉及資產凈額超過人民幣 3000萬元以上的產權變動事項； 20％以下，但超過人民幣 3000萬元以上的產權變動事項。 上述事項如系涉及標的企業(yè)絕對控股權發(fā)生變動的股權變動，則須提交公司股東大會審議； （十一） 審議批準人民幣 8億元以下的貸款事項； （十二 ）審議批準綜合授信額度的事項，啟動額度時按貸款權限 執(zhí)行； （十三 ）審議批準金額占公司最近一期經審計歸屬于母公司股東權益 15％以下的資產抵押事項； （十四）審議批準下列關聯(lián)交易事項： 與關聯(lián)自然人發(fā)生的，交易金額在人民幣 30萬元以上，公司最近一期經審計歸屬于母公司股東權益 5%以下的關聯(lián)交易事項； 與關聯(lián)法人發(fā)生的，交易金額在公司最近一期經審計歸屬于母公司股東權益 %以上、 5%以下的關聯(lián)交易； （十五 ）審議批準 金額在人民幣 300萬元以上，公司最近一期經審計歸屬于母公司股東權益 1%以下的資產減值準備 的計提和轉回 ； （十六）審議批準單筆原值金額在人民幣 300萬元以下 的資產損失核銷； （十七 ）決定公司內部管理機構的設置； （十八 ）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書； 根據董事長提名，聘任或者解聘公司財務總監(jiān)，財務總監(jiān)對董事會負責； 根據總經理的提名，聘 任或