【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 會(huì)依法做 出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？?股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第五十五條 公司 的董事、監(jiān)事 及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公 司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五十七條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用 。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資 ，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定 。 第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利 ， 公司應(yīng)該在股東會(huì) 決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合 《公司法》的規(guī)定 ；未經(jīng)股東會(huì)決定， 不得 向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán) ，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與 公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù) 。 第六 節(jié) 新股東加入 第六十三條 公司成立后的 新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過 ，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第六十四條 新加入 股東 的資金注入及 相關(guān) 事宜 比照本章程第二章第二節(jié) 及其他相關(guān) 規(guī)定進(jìn)行 。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過新股東加入提案后十 個(gè)工作日 內(nèi)辦理 新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第 四 章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 第六十七條 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì) 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換 執(zhí)行 董事，決定有關(guān) 執(zhí)行 董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn) 執(zhí)行董事 的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事 的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由 股東會(huì) 決定的其他事項(xiàng)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東 和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第七十一條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體 事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 第七十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 。 第七十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) ，股東也可書面委托他人出席股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第七十四條 股東會(huì) 分為 定期會(huì)議 和 臨時(shí)會(huì)議 。 定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次， 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí) 股東會(huì) ： （一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司 有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （三） 董事 會(huì) 認(rèn)為必要時(shí)； （四） 監(jiān)事 會(huì) 提議召開時(shí)； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形 。 前述第 3項(xiàng)持 股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí) 股東會(huì) 只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 做 出決議 ， 對(duì)沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效 。 第七十七條 會(huì)議召集： 股東會(huì) 會(huì)議 由 董事長(zhǎng) 召集并主持。 第七十八條 會(huì)議通知： 公司召開 股東會(huì) ， 董事會(huì)秘書 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 10 日以前通知 全體 公司股東 。 第七十九條 通知內(nèi)容： 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東 均有權(quán)出席 股東會(huì) ，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席 股東會(huì) 股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以 要求如召集人提供相應(yīng)的 資料或者證據(jù)。 第八十條 股東可以親自出席 股東會(huì) ，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán) ； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章 。 （七） 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn) 。 第八十一條 股東 身份 證明： （一） 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件， 如果有股東對(duì)此提出異 議 ，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 第八十二條 會(huì)議變更： 股東會(huì) 召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更 股東會(huì) 召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更 股東會(huì) 召開時(shí)間的， 召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 已經(jīng)到達(dá) 的股東的交通費(fèi)用。 第八十三條 表 決檢票： 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事 同時(shí) 清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第八十四條 表決通過： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第八十五條 表決異議： 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第八十六條 會(huì)議記錄： 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記 錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 （八） 記錄簽名： 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書 永久 保存。 第八十七條 會(huì)議公證： 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性 等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第四 節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) 。 第八十九條 決議種類： 股東會(huì) 決議分為普通決議和特別決議。 （一） 股東會(huì) 作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席 股東會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會(huì) 作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 全體股東表決 通過。 第九十條 普通決議： 下列事項(xiàng)由 股東會(huì) 以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ， 對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ， 修改 上述分案的 執(zhí)行 程序 ； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員 的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法 ， ； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督 ， ； （五） 公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核 ，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十一條 特別決議： 下列事項(xiàng)由 股東會(huì) 以特別決議通過： （一） 公司成立 ； （二） 公司 增加或者減少注冊(cè)資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和 股東會(huì) 以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第九十二條 非經(jīng) 股東會(huì) 以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng) 理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同 ；公司如要將公司事務(wù)交予 某人 管理 的，應(yīng)當(dāng) 以書面形式 寫明權(quán)限、責(zé)任 、工作方法 。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng) 股東會(huì) 決議 。 除涉及個(gè)人隱私 的事情外 , 候選 董事、監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述 的簡(jiǎn)歷和基本情況 ,但是股東不得向外泄露其情況 。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易： 股東會(huì) 審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東