【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)，根據(jù)甲方 _________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率，扣除自 _________年 _________月 _________日至交割評(píng)估基準(zhǔn)日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià) 格。 （ 2）流動(dòng)資產(chǎn)：流動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，應(yīng)參考 _________公司于交割評(píng)估基準(zhǔn)日依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及依據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分別進(jìn)行審計(jì)、確認(rèn)的數(shù)據(jù)，由甲、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上，最終確定一公平、合理的市價(jià)。 3．甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務(wù)人的有關(guān)債務(wù)的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，惟上述有關(guān)債務(wù)截至交割日的本金及利息（如適用）的總額累計(jì)應(yīng)相等于轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第 2 款經(jīng) _________公司審計(jì)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)。有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人名 單及相關(guān)資料由甲方負(fù)責(zé)向乙方提供。 第八條 交割評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日 1．在交割評(píng)估基準(zhǔn)日，下述條件必須全部獲得滿足： （ 1）甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書(shū)面同意； （ 2）甲方根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)保證取得有關(guān)物業(yè)土地使用權(quán)及土地上所建房屋、建筑物的權(quán)屬證明文件； 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同特許經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同房屋轉(zhuǎn)讓合同 （ 3）本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及 _________資產(chǎn)評(píng)估公司以_________年 _________月 _________日為評(píng)估基準(zhǔn)日，就轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告獲得 _________國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的正式批準(zhǔn)； （ 4）根據(jù)中國(guó)法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應(yīng)取得的包括但不限于甲方、乙方的原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)及其他一切審批、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署。 2．在交割評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)天，甲方應(yīng)向乙方提供一份令乙方滿意的獨(dú)立中國(guó)律師出具的中國(guó)法律意見(jiàn)書(shū)證明及確認(rèn)，本條上款所列條件已全部獲得滿足。 3．如自甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起 _________個(gè)月內(nèi)，本條第 1 款所述在交割評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一的同一日期（不包括該日）后，甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書(shū)面提出解除本協(xié)議。 4．滿足下列條件時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割： （ 1）本條第 1 款所述的在交割評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完全得到滿足；及 （ 2）根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過(guò)評(píng)估師、會(huì)計(jì)師所進(jìn)行的評(píng)估、審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格及與轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書(shū)面形式達(dá)成一致意見(jiàn)。 5．甲、乙雙方確認(rèn)，本條上款所述所有條件，均應(yīng)在交割評(píng)估基準(zhǔn)日（包括該日）后的 30個(gè)工作日內(nèi)滿足。 6．如本條第 4 款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時(shí)，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書(shū)面提出不收購(gòu)流動(dòng)資產(chǎn)。 7．在交割日當(dāng)天，乙方應(yīng)向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔(dān)有關(guān)債務(wù)的通知書(shū)，甲方應(yīng)確保上述債務(wù)的債權(quán)人自收到上述通知書(shū)后（包括該日）的十四個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)通知書(shū)加以書(shū)面確認(rèn)。如在上述期間 內(nèi)，債權(quán)人仍未能對(duì)通知書(shū)加以書(shū)面確認(rèn)，對(duì)未能獲得確認(rèn)的債務(wù)部分，乙方不承擔(dān)償還義務(wù)，直至甲方促使該部分債務(wù)的債權(quán)人對(duì)通知書(shū)加以確認(rèn)，而甲方應(yīng)自行承擔(dān)自債權(quán)人收到通知書(shū)后的第十五個(gè)工作日（包括該日）至債權(quán)人對(duì)通知書(shū)加以確認(rèn)之日（包括該日）的，該部分債務(wù)所產(chǎn)生的利息及一切費(fèi)用。 8．甲、乙雙方一致同意，對(duì)相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費(fèi)用均應(yīng)由 _________負(fù)擔(dān)。 第九條 甲方的聲明、保證及承諾 甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下： 1．甲方是根據(jù)中國(guó)法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中外合 資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有合法、有效的約束力。 2．甲方對(duì)有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類(lèi)似權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會(huì)因其成立文件或中國(guó)法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負(fù)擔(dān)或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述 的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易、安排而言，僅需獲得 _________國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔(dān)保人的同意。 3．甲方是依據(jù)中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的具有獨(dú)立法人地位的中國(guó)外商獨(dú)資企業(yè)，其根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)擁有并經(jīng)營(yíng)其目前正在擁有并經(jīng)營(yíng)的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。甲方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，概無(wú)任何影響乙方利益的、違反中國(guó)法律、法規(guī)的事件發(fā)生。 4．甲方保證合法擁有其目前正在擁 有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書(shū)面披露者外，并不存在任何對(duì)上述資產(chǎn)及權(quán)益的價(jià)值及運(yùn)用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)保或其他任何第三者權(quán)利或其他限制。 5．甲方保證，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制造、銷(xiāo)售或以其他方式經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品，沒(méi)有并將不會(huì)侵犯任何專(zhuān)利、設(shè)計(jì)、版權(quán)、商標(biāo)或類(lèi)似的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并無(wú)任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求。 6．除已向乙方作明確的書(shū)面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對(duì)甲方不利的判決或裁定即可能單獨(dú)或綜合一起對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。 7．與甲方在交割日以前正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的一切商標(biāo)、專(zhuān)利、設(shè)計(jì)、版權(quán)或其他類(lèi)似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得，收益權(quán)由甲方合法享有而無(wú)需繳納任何費(fèi)用（但為維持該等權(quán)利所需依法繳納的費(fèi)用除外）。截止本協(xié)議簽署日，該等權(quán)利并未受到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。 8．甲方一切按照中國(guó)法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險(xiǎn)的財(cái)產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效。甲方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無(wú)效或可能成為無(wú)效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險(xiǎn)人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。 9．截至交割日，甲方并無(wú)任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)合同或安排并因此對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。 10．甲方在交割日之前對(duì)其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補(bǔ)交任何稅費(fèi)，且并不存在任何未正式向乙方披 露的因甲方在交割日前對(duì)土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。 11．銀行及其他貸款或負(fù)債 （ 1）除已在經(jīng) _________公司審計(jì)的有關(guān)企業(yè) _________的資產(chǎn)負(fù)債表中明確披露者外，甲方并無(wú)其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負(fù)債及其他形式的負(fù)債； （ 2）甲方并無(wú)在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書(shū)面通知，將強(qiáng)制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)； （ 3）除已向乙方作明確的書(shū)面披露者外，甲方并無(wú)設(shè)置任何影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他 可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾； （ 4）截至本協(xié)議簽署日，并無(wú)任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱(chēng)將行使任何對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利；亦無(wú)任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。 12．甲方?jīng)]有一旦披露便會(huì)影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實(shí)未向乙方披露。 13．于交割日，甲方的廠房、機(jī)器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。 14．甲方的高級(jí)管理人員或相關(guān)的知情人士對(duì)有關(guān)交割日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商 業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得對(duì)外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。 15．在交割日后，甲方將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于本身經(jīng)營(yíng)、或透過(guò)合營(yíng)或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益）參與任何對(duì)乙方的業(yè)務(wù)實(shí)際或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 16．甲方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。 17．甲方為有關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實(shí)益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場(chǎng)上出售的業(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭、抵押、租賃、許可權(quán)或其他負(fù)擔(dān)或任何第三方權(quán)利、條件、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢(qián)補(bǔ)償，而將會(huì)或可能會(huì)對(duì)上述物業(yè)的價(jià)值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果。 18．即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。 第十條 乙方承諾、聲明及保證 乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下： 1．乙方是依據(jù) 中國(guó)法律成立并合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)。 2．乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)璜@得其董事會(huì)對(duì)該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準(zhǔn)外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。 3．乙方將按照國(guó)家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的任何未盡事宜。 4．按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第十一條 保密 除中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書(shū)面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容 向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。 第十二條 本協(xié)議未盡事宜 甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，包括但不限于有關(guān)企業(yè)的商標(biāo)使用、勞務(wù)合作事宜，進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并在交割日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。 第十三條 違約責(zé)任 1．任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。 2．在交割日后，當(dāng)發(fā)生針對(duì)甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)，而在交割日前未曾預(yù)料到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭(zhēng)議時(shí)，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭(zhēng)議對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。 第十四條 生效 甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。 第十五條 爭(zhēng)議的解決 1．凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 2．根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任 何條款由法庭裁決為無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。 第十七條 協(xié)議權(quán)利 未經(jīng)另一方的書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。 第十八條 稅項(xiàng) 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。 第十九條 不可抗力 1．“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類(lèi)似事件。 2．如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。 第二十條 附件 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 第二十一條 文本 本協(xié)議以中文書(shū)就。正本一式 _________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。 第二十二條 其他 1．任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書(shū)面形式，并以專(zhuān)人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專(zhuān)人送遞，以送抵另一方法定地址時(shí)為送達(dá)；如以傳真或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達(dá)；如以郵寄方式送達(dá)，以寄出日后兩個(gè)工作日為送達(dá)日期。 2．本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意，并須簽署書(shū)面文件。本協(xié)議的修改應(yīng)在雙方簽字之后報(bào)送相關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案（如需要者）。 3．任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，且對(duì)該等權(quán)利