【文章內容簡介】 件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機 構的規(guī)定 預先披露 有關申請文件。 ☆ 第二十二條 (發(fā)行審核委員會 )國務院證券監(jiān)督管理機構設 發(fā)行審核委員會 ，依法審核 股票發(fā)行申請 。 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 第二十三條 國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與 發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。 國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。 第二十六條 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除 外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 ☆ 第二十八條 (代銷和包銷 )發(fā)行人向 不特定對象 發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由 證券公司 承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂 承銷協(xié)議 。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 國 家司法考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 8 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券 全部退還 給發(fā)行人的承銷方式。 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議 全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券 全部自行購入 的承銷方式。 ☆ 第三十二條 (承銷團承銷 )向不特定對象發(fā)行的證券 票面總值 超過人民幣 五千萬元 的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由 主承銷 和 參與承銷 的證券公司組成。 ☆ 第三十三條 (代銷、包銷期限 )證券的代銷、包銷期限最長 不得超過九十日 。 證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。 ☆ 第三十四條 (溢價發(fā)行 )股票發(fā)行采取 溢價發(fā)行 的，其發(fā)行價格由 發(fā)行 人 與 承銷的證券公司 協(xié)商確定。 ☆ 第三十五條 (發(fā)行失敗 )股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬 公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十 的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。 第三章 證券交易 ☆ 第四十二條 (現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易 )證券交易以 現(xiàn)貨 和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。 第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法 定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。 第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。 ☆ 第四十五條 (服務機構和人員 禁止交易期間 )為 股票發(fā)行 出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該 股票承銷期內 和 期滿后六個月內 ，不得買賣該種股票。 除前款規(guī)定外，為 上市公司 出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人 員，自接受上市公司 委托之日起至上述文件公開后五日內 ，不得買賣該種股票。 ○ 第四十七條 (短線交易 )上市公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東 ，將其持有的該公司的股票在買入后 六個月內賣出 ，或者在賣出后 六個月內又買入 ，由此所得 收益歸該公司 所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有 保薦資格的機構擔任保薦人。 本法第十一條 第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。 ☆ 第五十條 (股票上市 )股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： (一 )股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準 已公開 發(fā)行； (二 )公司股本總額不少于人民幣 三千萬元 ； (三 )公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 百分之二十五以上 ；公司股本總額超過人民幣 四億元 的，公開發(fā)行股份的比例為 百分之十以上 ； (四 )公司 最近三年 無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 ☆ 第五十五條 (暫停其股票上市交易 )上市公司有下 列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： (一 )公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； (二 )公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； (三 )公司有重大違法行為； (四 )公司最近三年連續(xù)虧損； 國 家司法考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 9 (五 )證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ☆ 第五十六條 (終止其股票上市交易 )上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： (一 )公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達 到上市條件； (二 )公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； (三 )公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利； (四 )公司解散或者被宣告破產(chǎn)； (五 )證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ☆ 第五十七條 (債券上市交易 )公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件： (一 )公司債券的期限為一年以上； (二 )公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； (三 )公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 ☆ 第六十條 (暫停債券上市交易 )公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易： (一 )公司有重大違法行為； (二 )公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； (三 )發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用； (四 )未按照公司債券募集辦法履行義務； (五 )公司最近二年連續(xù)虧損。 ☆ 第六十一條 (終止公司債券上市交易 )公司有前條第 (一 )項、第 (四 )項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第 (二 )項、第 (三 )項、第 (五 )項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終 止其公司債券上市交易。 公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。 ○ 第六十三條 (披露信息 )發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 ☆ 第六十九條 (招股說明書 )發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、 監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司 ，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實際控制人 有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔 連帶賠償責任 。 ☆ 第七十三條 (內幕交易 )禁止證券交易 內幕信息的知情人 和 非法獲取內幕信息的人 利用內幕信息從事證券交易活動。 ☆ 第七十四條 (內幕信息的知情人 )證券交易內幕信息的知情人包括： (一 )發(fā)行人 的董事、監(jiān)事、高級管理人員； (二 )持有公司 百分之五以上 股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； (三 )發(fā)行人控股的公司 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； (四 )由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； (五 )證券監(jiān)督管理機構工作人員 以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員； (六 )保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構 、 證券服務機構 的有關人員； (七 )國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。 ☆ 第七十五條 （內幕信息） 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公 開的信息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息： 國 家司法考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 10 (一 )本法第六十七條 第二款所列 重大事件 ； (二 )公司 分配股利或者增資的計劃 ； (三 )公司 股權結構的重大變化 ； (四 )公司 債務擔保的重大變更 ； (五 )公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 百分之三十 ； (六 )公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法 承擔重大損害賠償責任 ； (七 )上市公司 收購的有關方案 ； (八 )國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 ○ 第七十六條 (內幕 信息 人員行為規(guī)范 )證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法 承擔賠償責任 。 ☆ 第七十七條 (操縱證券市場 )禁止任何人以下列手段操縱證券市場： (一 )單獨或者通過合謀 ，集中 資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢 聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱 證券交易價格或者證券交易量； (二 )與他人 串通 ，以事先約定的時間、價格和方式 相互進行證券交易 ，影響證券交易價格或者證券交易量； (三 )在 自己實際控制的賬戶 之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； (四 )以其他手段操縱證券市場。 操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 ☆ 第七十八條 (虛假信息 )禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員 編造、傳播虛假信息 ，擾亂證券市場。 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè) 協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。 ☆ 第七十九條 (客戶利益的欺詐行為 )禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： (一 )違背客戶的委托 為其買賣證券； (二 )不在規(guī)定時間內向客戶 提供交易的書面確認文件 ； (三 )挪用客戶 所委托買賣的證券或者客戶 賬戶上的資金 ； (四 )未經(jīng)客戶的委托， 擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券 ； (五 )為牟取傭金收入， 誘使客戶進行不必要的 證券買賣 ； (六 )利用 傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者 的信息； (七 )其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 第八十條禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。 ☆ 第八十一條 (禁止資金違規(guī)流