【文章內(nèi)容簡介】 副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.第八章經(jīng)營管理機構(gòu)8.82總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，.8.第九章財務(wù)會計制度9，應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案.合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.92合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.93合營公司設(shè)總會計師，.第一章勞動管理101合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，.10.第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供111合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，，費用標準等詳見附件.11.第十二章納稅121合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.122合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.第十三章保險13，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).第十四章違約責任14.上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.第十五章不可抗力151合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.1511不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.151.151，以書面形式提供事故情況，.15.第十六章爭議的解決161合同發(fā)生爭議時，.162仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.第十七章適用法律171本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.第十八章合同的變更與解除181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.合營任何一方未征得合營他方的書面同意，.前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效.182有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；1822另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.182；1825合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).183有下列情況之一的合同即告解除.1831仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；1832雙方商定同意解除合同.18.第十九章合同生效及其它191按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，應(yīng)以本合同條款為準.192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效.193本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.中國技術(shù)進口總公司國公司代表簽字：代表簽字：甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）年月日合資企業(yè)合同篇四杭州工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條本合同的各方為：杭州工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi) 。郵政編碼：。法定代表人：姓名 職務(wù) 董事長 國籍 中國。株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表取締役社長，國籍：日本。第二條甲、乙方根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州有限公司。第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為。合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi)。 郵政編碼：310032。第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售及售后服務(wù)。第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：(注：按項目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)合資各方出資比例、出資方式第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊資本。其中：甲方萬元，占%；乙方萬元，占%。第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金萬元機械設(shè)備 元廠房元土地使用權(quán)元其他元，共萬元。乙方：現(xiàn)金萬元機械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元，共萬元。第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年月日之前。第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項事宜：一、甲方責任：辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資；協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責辦理合資公司委托的其他事宜。二、乙方責任：按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備、材料有關(guān)事宜；培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員；負責辦理合資公司委托的其他事宜。第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。第十六條合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權(quán)無償歸甲方所有。第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：一、合資公司章程的修改；二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；四、制定合資公司的基本管理制度；五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、決定設(shè)立分支機構(gòu)；七、批準公司的年度財務(wù)報表、收支預(yù)算；八、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期年。第二十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。第三十二條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧?wù)進行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關(guān)規(guī)定辦理。第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應(yīng)當在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))報送延長合資期限的申請書。第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進行清算。清算后的財產(chǎn)， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準，才能生效。第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準，可以提前終止合資期限和解除合同。第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第四十三條由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交國地仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被述人所在國進行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章文字第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。第二十一章合同生效及其它第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：合資公司章程；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同)；合資公司進口設(shè)備等實物清單(或協(xié)議)；合資外方實物進口清單(或協(xié)議)；銷售協(xié)議；第四十九條本合同及其附屬協(xié)