【文章內容簡介】 手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。關聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬?！逗匣锲髽I(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即______。人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產進行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊: 條。有限合伙費用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。 財產份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額?？傉J繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設立:全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè)。:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。，為全體合伙人獲取良好的投資回報。：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢服務。，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。，其經營場所為____市。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。 合伙期限 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為____年。 各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年，成立之日起一年內為投資期。第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。 認繳出資額 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣______萬元。 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。 出資繳付 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。 出資(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。第四條 合伙人 有限合伙人 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙。(2) 對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議。(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。(4) 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。(7) 普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。 對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。 普通合伙人 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 身份轉換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕５谖鍡l 合伙事務執(zhí)行 合伙事務執(zhí)行 有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構。(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。 執(zhí)行事務合伙人的權限 執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務。(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產。(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經營管理提供服務。(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經營活動所必需的一切行動。(5) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證。(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務。(7) 訂立和修改管理協(xié)議。(8) 訂立和修改托管協(xié)議。(9) 批準有限合伙人轉讓財產份額。(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁。與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議。(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項。(12) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件。(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經營場所。(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表。(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額。(16) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動。(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權。 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表 執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務，并指定______為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。 免責保證各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 授權和工商變更登記全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。(13)(15)項規(guī)定的相關內容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署。當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記/工商變更登記文件。(3) 當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產份額發(fā)生轉讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效。新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。第六條 有限合伙企業(yè)費用 有限合伙企業(yè)費用 有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：(1) 開辦和募集費。(2) 有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費)。(3) 有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本。(4) 合伙人會議之會務費用。(5) 政府部門對有限合伙企業(yè)，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產，或對有限合伙企業(yè)的