【文章內容簡介】 第十條 債務承擔合伙企業(yè)債務由合伙企業(yè)財產償還。合伙企業(yè)財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。合伙企業(yè)的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。由一名或者數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，應當依照約定向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。第十二條 執(zhí)行人的職責企業(yè)事務的執(zhí)行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：對外開展業(yè)務，訂立合同。主持合伙企業(yè)的日常生產經營、管理工作。擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔的具體方案。制定合伙企業(yè)內部管理機構的設置方案。制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度。提出聘任合伙企業(yè)的經營管理人員。制定增加合伙企業(yè)出資的方案。每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經營狀況、財務狀況。除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，對合伙企業(yè)有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執(zhí)行事務的合伙人有裁決權。第十三條 其他合伙人的權利：有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿。被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，有權決定撤消該委托。合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，其他合伙人有權對合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。第十四條 企業(yè)事務的決定企業(yè)下列事務必須經全體合伙人同意：處分合伙企業(yè)不動產。改變合伙企業(yè)名稱。轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。新合伙人入伙及合伙人的退伙。合伙人與本合伙企業(yè)進行交易。合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經營規(guī)模或彌補虧損。依照合伙協(xié)議約定的有關事項。第十五條 禁止行為合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動。除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進行交易。禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業(yè)務獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。第十六條 入伙新合伙人入伙時按下列順序進行：需經全體合伙人同意。原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經營狀況和財務狀況。依法訂立入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務承擔連帶責任。第十七條 可以退伙的情形(一)合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。經全體合伙人同意退伙。發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。(二)合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。第十八條 當然退伙的情形合伙人有下列情形之一的，當然退伙：死亡或者被依法宣告死亡。被依法宣告為無民事行為能力人。個人喪失償債能力。被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。第十九條 除名退伙的情形合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務。因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為。合伙協(xié)議約定的其他事由。第二十條 退伙程序合伙人退伙時按下列順序進行：退伙需提前30日通知其他合伙人，經全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議。合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務按出資比例承擔責任。退伙人有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。第二十一條 出資的轉讓合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意。合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。轉讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待。合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利、承擔責任。轉讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數。第二十二條 企業(yè)的解散企業(yè)有下列情況之一時，給予解散：合伙期屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營的。合伙協(xié)議約定的解散事項出現(xiàn)。全體合伙人決定解散。合伙人已不具備法定人數。合伙目的已經實現(xiàn)或無法實現(xiàn)。被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第二十三條 清算的順序清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人。企業(yè)清算時，應通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。清算后的盈余，在支付清算費用和共益?zhèn)鶆蘸?，按員工工資(包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用)、稅款、普通債權的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資。清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業(yè)共有財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。第二十四條 違約責任合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理。由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。合伙人違反本合同關于禁止行為規(guī)定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第二十五條 聲明和保證本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證：合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。合伙人各方投入本公司的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產。合伙人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第二十六條 保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第二十七條 通知根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 (書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。各方通訊地址如下： 。一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內，以書面形式通知其他方。否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第二十八條 合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(書面通知發(fā)出 天內)簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。第二十九條 爭議的解決因履行本合同所發(fā)生的爭議，雙(各)方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打“√”)：□ 向深圳仲裁委員會申請仲裁?！?提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁?！?向有管轄權的人民法院起訴。第三十條 不可抗力如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第三十一條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第三十二條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第三十三條 合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。本協(xié)議一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，深圳市公證處留存一份，均具有同等法律效力。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：委托代理人(簽字)： 委托代理人(簽字)：簽訂地點： 簽訂地點：年____月____日 年____月____日丙方(蓋章)：法定代表人(簽字)：委托代理人(簽字)：簽訂地點：年____月____日合伙項目合作經營協(xié)議書篇六甲方：乙方：丙方：根據有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，甲、乙、丙三方共同合作投資經營不銹鋼酸洗項目，經友好協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議書。第一章合作項目第一條：三方擬共同投資經營的項目為位于甲方內，并掛靠甲第一條方的名義，甲方無償提供酸洗資質，同時依托…..公司及甲方做不銹鋼酸洗的配套經營。合作本項目內容為：甲、乙、三方同意共同出資購買甲方的部分土地，并建造廠房，同時按照三方確定的不銹鋼酸洗設備標準及規(guī)模進行投資構建(具體設備的數量、型號等見附件一)。本合作項目分三期完成，其中第一期投資總額約為1500萬元，建設一條加工1250mm不銹鋼板面的退火爐和酸洗線，20__年8月于之前完成。第二期投資建設二條加工680mm不銹鋼板面的退火爐和酸洗線。第三期投資建設一條加工1500mm不銹鋼板面的退火爐和酸洗線。本合作項目期限為15年，自本合同簽訂之日開始計算。第二章出資及盈虧分擔第二條：第二條：甲、乙、丙三方確認本項目的第一期投資為1500萬元，其中甲方出資600萬元，占總投資的40%，乙方出資450萬元，占總投資的30%，丙方出資450萬元，占總投資的30%。第三條：第一期投資分二期完成，其中第一期為600萬元，第二第三條期為900萬元，甲、乙、丙三方的投資可按照每一期的總投資的比例進行投資，具體出資額及出資期限如下：第一期出資:甲、丙三方的第一期出資分別為240萬元、乙、第二期出資:甲、丙三方的第二期出資分別為360萬元、乙、180萬元和180萬元，于20__年4月____日之前出資完畢。270萬元和270萬元，于20__年____月____日之前出資完畢。以上所有出資須匯入甲、乙、丙三方共同確認的銀行賬戶。如第二期的出資期限晚于因購買設備及建設廠房而支付相應款項期限之后，甲、乙、丙三方應按照支付相應款項的期限繳納相應出資。第四條：如協(xié)議一方或多方未能按時出資或出資不足的，另一方第四條可以以借款形式替其繳足出資，借款一方應向另一方支付利息，月利息為___%，如另一方不愿意借款的，也可以增資形式繳納一方未能繳足的部分，出資比例按三方實際繳納的出資計算。第五條：合作經營的利潤分配方式為：甲、乙、丙三方按照出資第五條比例享有合作經營所產生的利潤。如在合作經營中，合作經營產生借款，合作經營的利潤應先償還借款。利潤每年12底之前分配一次，但須在利潤中扣除20%作為合作項目的后續(xù)發(fā)展基金。合作經營的虧損分擔方式為：甲、乙、丙三方按照出資比例分擔合作經營所造成的虧損。第三章項目經營管理第六條：項目經營的組織架構管委會由甲、乙、丙三方共同組成，是項目經營管理的最高權利機