【文章內(nèi)容簡介】 意。9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書。10)公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經(jīng)批準本次交易。公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權利、義務，現(xiàn)有股東應在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1)同意投資方享有本意向書(包括但不限于第5條、第7條)賦予其的保護性權利。2)在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權。3)若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi)(含5年)完成在境內(nèi)a股市場或境外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格(“回購約定價格”)將其所持公司本輪股權轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格支付股權轉(zhuǎn)讓價款。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應配合辦理有關退出手續(xù)并支付有關價款(如適用)?；刭徏s定價格=投資方本輪投資價款*((1+____%)n)n:投資方在公司投資的年數(shù)盡職調(diào)查：投資方將針對公司進行盡職調(diào)查，從而評估交易的適當性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、財務、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達到盡可能全面的程度。交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過__________萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各自支出的費用。1保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、稅務、法務等商業(yè)信息均應嚴格保密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經(jīng)在公眾領域公開。1自本意向書簽署之日起90日內(nèi)，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方(跟投方除外)進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。1有效期：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準。1本意向書適用中國法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對各方均有約束力。1本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果進行交易。_________公司(蓋章)_________公司(蓋章)法定代表人：________法定代表人：____________年____月____日農(nóng)業(yè)投資意向書 項目投資意向書篇八甲方：____投資管理有限公司乙方：____建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：第一條認股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條認購增資擴股股份的條件增資擴股額度：甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認。本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。第四條雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關法律法規(guī)的規(guī)定。符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，辦理工商變更。第五條由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。第七條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。甲方：____投資管理有限公司乙方：____建材科技股份有限公司簽名(章)：________簽名(章)：________法定代表人：________法定代表人：________日期：____年____月____日農(nóng)業(yè)投資意向書 項目投資意向書篇九 目標公司估值協(xié)議各方同意，目標公司本輪投前估值(或投后估值)為xx萬元人民幣。 投資金額投資人擬通過增資擴股(或股權轉(zhuǎn)讓)的方式向目標公司投資，投資總額為xx萬元人民幣。 投資方式投資人的本次投資為股權投資，以貨幣形式對目標公司進行增資擴股。(也可能以貨幣外其他形式投資，投資形式也可能是股權轉(zhuǎn)讓) 款項用途目標公司應根據(jù)目標公司預算和經(jīng)營計劃將從投資人獲得的款項用作業(yè)務擴張、補充流動資金或投資人認可的其他用途。 轉(zhuǎn)讓限制在目標公司完成首次公開發(fā)行之前或被上市公司并購之前，未經(jīng)投資人書面同意，實際控制人不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其直接或間接持有的目標公司股權。 盈利預測與股份補償乙方、實際控制人就目標公司的業(yè)績承諾如下:20xx年度、20xx年度及20xx年度，目標公司的凈利潤分別不少于x萬元人民幣、x萬元人民幣及x萬元人民幣，該凈利潤以投資人認可的會計師事務所的審計的數(shù)據(jù)為準。如目標公司在上述期間的實際業(yè)績未達到上述業(yè)績承諾(20xx年度、20xx年度及20xx年度內(nèi)的任一會計年度實際利潤數(shù)小于相應年度的預測利潤數(shù))，則投資人有權選擇要求實際控制人進行股份及/或現(xiàn)金補償，投資人有權要求優(yōu)先進行股份補償。每個會計年度乙方的補償股份數(shù)的計算公式為：補償股份數(shù)=(截至當期期末累積承諾利潤數(shù)截至當期期末累積實際利潤數(shù))247。補償期內(nèi)各年度承諾利潤數(shù)總額投資人認購股份總數(shù)已補償股份數(shù)每個會計年度乙方的補償現(xiàn)金金額的計算公式為：當期應補償?shù)默F(xiàn)金=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積實際凈利潤數(shù))247。補償期限內(nèi)各年度承諾凈利潤數(shù)總額投資金額已補償?shù)默F(xiàn)金投資人有權委派x名董事(“投資人提名董事”)在目標公司及其控股公司的董事會，投資人有權撤換其委派的董事，投資人委派或撤換董事的通知應自送達公司后生效。 隨售權如目標公司股東擬向受讓方轉(zhuǎn)讓目標公司股權，投資人有權但無義務要求受讓方以相同條件按照投資人屆時的持股比例向投資人購買相應比例的公司的股權。 優(yōu)先購買權如目標公司股東擬向任何第三方出售其全部或部分持有股份時，應征得投資人書面同意，投資人有權但無義務按第三方給出的相同條件優(yōu)先購買擬出售股份。 優(yōu)先認購權本輪投資完成后，目標公司增加注冊資本時，對新增注冊資本，在同等條件下，投資人有權按照屆時其持有的目標公司股份享有相應比例的優(yōu)先認購權。優(yōu)先認購權在下列情況除外：(1)目標公司員工持股計劃或股權激勵安排。(2)行使既有期權或增資權。(3)目標公司公開發(fā)行股票。 反稀釋條款投資人投資后，如目標公司再行增資時目標公司的投前估值低于投資人投資時的投后估值，則投資人有權按照廣義加權平均方式從實際控制人處無償(或以法律允許的投資人成本最低的方式)取得相應股權，或以法律允許的其他任何方式調(diào)整其股權比例，以反映目標公司新估值。在該調(diào)整完成前，目標公司不得增資。 競業(yè)禁止在正式投資協(xié)議簽署前，實際控制人及核心高管應簽署保密及競業(yè)禁止協(xié)議以保證：(1)自目標公司實際控制人在目標公司任職之日起5年內(nèi)不得離職，核心高管3年內(nèi)不得離職。(2)目標公司實際控制人自簽署保密及競業(yè)禁止協(xié)議之日起5年之內(nèi)不得自營或參與任何與公司有競爭性的業(yè)務，核心高管2年之內(nèi)不得自營或參與任何與公司有競爭性的業(yè)務。 知情權投資人持有目標公司股權期間，目標公司應將下列企業(yè)信息以適當?shù)男问教峁┙o投資人，以使投資人了解目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及預算情況：(1)每季度最后一日后三十(30)日內(nèi)目標公司向投資人提供季度財務報表。(2)每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)目標公司向投資人提供該會計年度的合并財務報表。 最優(yōu)惠條款投資后，無論目標公司以何種方式引進新的投資者，應經(jīng)投資人書面同意，并應確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。若目標公司在未來融資或既有融資中存在比本次投資交易更加優(yōu)惠的條款(最優(yōu)惠條款)，則該最優(yōu)惠條款自動適用于投資人，但未來融資或既有融資中關于董事席位的條款以及既有融資中關于價格的條款除外。 股權回購目標公司需于20xx年12月31日前存續(xù)且完成首次公開發(fā)行或被上市公司并購(若截至20xx年12月31日，公司的首次公開發(fā)行申請已被證監(jiān)會受理待其審閱，則期限自然遞延至審核的結(jié)果明確后)。如未達成上述條款，投資人有權要求：(1)目標公司回購投資人所持股份?；?2)實際控制人回購投資人所持股份?；?3)目標公司或?qū)嶋H控制人指定的第三方收購投資人所持股份。交易價格計算方法為：對價金額=投資人投資金額(1+12%投資年限) 投資的前提條件投資人對目標公司的投資，以下列條件獲得全部滿足為前提條件：(1)投資人對盡職調(diào)查結(jié)果滿意，且從盡職調(diào)查結(jié)果看，目標公司符合投資人的投資標準，并向目標公司出具投資人同意本輪增資擴股的書面意見書。(2)就本清單所列事項及其他投資有關事項，各方達成了最終意見。(3)目標公司的董事會、股東會通過了同意本輪增資等相關事項的決議。(4)投資人的投資已經(jīng)內(nèi)部有權機構審批、決策通過。(5)……(6)……。 保密條款有關投資的條款、細則與補充約定，包括所有條款約定、本投資條款清單的存在以及相關的投資文件，均屬保密信息，協(xié)議各方不得向任何第三方透露，協(xié)議各方另有約定或依法應予以披露的除外。 稅費本次交易的業(yè)務、財務、法律盡職調(diào)查的費用由投資人承擔。其他因本次交易所發(fā)生的稅費，凡法律法規(guī)有規(guī)定的，由協(xié)議各方依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定承擔。無法律法規(guī)規(guī)定的，按照慣例經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商后按比例承擔。 準據(jù)法本協(xié)議應受中國法律管轄并依其解釋。結(jié)束語：本投資條款清單于20xx年月日在簽署，自協(xié)議各方蓋章、簽字之日生效，一式叁(3)份，協(xié)議各方各執(zhí)壹(1)份。簽章頁(此頁無正文，為xx公司與xx公司和之《投資條款清單》簽章頁)甲方：xx公司(公章)法定代表人或授權代表(簽字)：……四、注意事項價格談判時要界定清楚公司的現(xiàn)有債務是哪一方負擔。估值是投前估值還是投后估值。(投前估值+本輪增資額=投后估值)如果是并購，可