【文章內容簡介】 目標公司正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務合同在所有重大方面均為合法有效，且均處于正常履行狀態(tài)，有關合同的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預期將對于目標公司造成重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。負債除已于財務報表記載的以外，目標公司沒有任何其他借款或債務。訴訟除本協(xié)議附錄二已披露的情形外，目標公司不涉及其他的未決的或據(jù)轉讓方合理所知威脅要提起的，合理預計將會對目標公司造成重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。知識產權對于目標公司經營其主營業(yè)務所需的知識產權，均由目標公司合法擁有或經合法授權，不存在任何第三方提起的可能給目標公司造成重大不利影響的爭議、權利請求，不存在任何抵押、質押或其他擔保權利或限制。其他目標公司不存在任何影響本次交易或導致受讓方無法實現(xiàn)本合同目的的其他重大不利因素。第五條受讓方的陳述和保證受讓方向轉讓方作出如下陳述和保證：資格與性質受讓方擁有合法的權利和能力簽訂有關交易文件并根據(jù)有關交易文件承擔法律義務。授權、協(xié)議有效性受讓方具有合法的權利和能力簽署和提交有關交易文件，并完成本協(xié)議項下交易。有關交易文件經轉讓方和受讓方適當簽署，構成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務。不違反就受讓方合理所知，受讓方簽署和履行有關交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或對其資產有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關的裁決、任何行政機關的決定并無違反或抵觸。資金和能力保證受讓方有足夠的資金和能力按照本協(xié)議的約定向轉讓方支付股權轉讓對價。受讓方用于支付本次支付股權轉讓款的資金來源合法。同意不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方取得。第六條過渡期安排各方同意，自本協(xié)議簽署之日至本次股權轉讓的工商變更登記完成日，除非征得受讓方的事先書面同意，目標公司不得實施以下行為：(a)引入其他投資者或被收購、兼并，或主動申請破產或解散公司。(b)轉讓金額超過人民幣100萬元資產。(c)為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保。(d)簽署、變更、解除任何金額超過50萬元的與公司經營性活動無關的合同。(e)進行任何利潤分配。(f)就上述任何一項簽訂合同或作出承諾。第七條稅務、成本及費用稅收責任根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產生的應由轉讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉讓方自行承擔。根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產生的應由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應由受讓方自行承擔。成本和費用轉讓方、受讓方應各自承擔其已支出或即將支出的與本協(xié)議所述交易有關的盡職調查及準備、談判和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協(xié)議和完成本協(xié)議所述交易而產生的費用。第八條保密保密義務各方應當盡所有合理之努力，并采取所有必要之措施，對下列信息予以保密，并且確保其各自的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問及其他人士對下列信息予以保密，未經其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露此等信息(以下合稱“保密信息”)：(a)本協(xié)議的條款以及條件，包括本協(xié)議的存在本身。(b)與本協(xié)議相關的談判。(c)在本協(xié)議簽署之日以前或以后已經取得或可取得的，關于目標公司的客戶、經營、資產或主營業(yè)務等方面信息。保密義務的例外：(a)為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的關聯(lián)方披露。(b)為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問披露。(c)根據(jù)適用法律、任何證券交易所或證券監(jiān)管機構的規(guī)定、或任何政府機關作出的任何有約束力的判決、命令、判令或規(guī)定要求披露，但披露程度僅限于強制披露的范圍且應事先通知其他方。(d)已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協(xié)議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。第九條違約賠償除本協(xié)議另有約定外，若任何一方不履行本協(xié)議項下的任何義務，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，則應賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責任、損害賠償和開支(以下統(tǒng)稱“損失”)。受讓方遲延支付本協(xié)議約定的股權轉讓對價的，受讓方應向轉讓方支付違約金，每逾期一日的違約金為遲延支付金額的萬分之三。若受讓方逾期支付各期股權轉讓款超過四十五個營業(yè)日的，轉讓方有權單方解除本協(xié)議，且受讓方應按下述方式承擔違約責任：(a)股權交割前受讓方逾期支付的，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之五作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金。(b)股權交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應當配合轉讓方辦理股權變更手續(xù)(恢復原狀)外，應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之十作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金。本協(xié)議因上述情形終止的，在本協(xié)議終止之日起十個營業(yè)日內，轉讓方應將其已收取的股權轉讓款扣除受讓方應承擔的違約金后剩余部分返還給受讓方。因轉讓方未如期履行本協(xié)議約定的義務，轉讓方應當向受讓方支付違約金。(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應當支付的首期股權轉讓款金額的萬分之三。因轉讓方未如期履行本協(xié)議約定的其他義務，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權轉讓款金額的萬分之三。轉讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權單方面解除本協(xié)議。因轉讓方違反本協(xié)議約定的交割先決條件或有其他違約行為導致不能進行交割的，受讓方有權單方面解除或終止本協(xié)議。、協(xié)議解除或終止后十個營業(yè)日內，轉讓方還應向受讓方返還其已支付的股權轉讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應按照股權轉讓款總金額的百分之十向受讓方承擔違約責任。、。第十條協(xié)議的解除解除協(xié)議的情形本協(xié)議生效后但尚未履行或尚未履行完畢之前，出現(xiàn)以下情形的，由轉讓方、受讓方協(xié)議解除、依據(jù)本協(xié)議約定解除或依據(jù)法律規(guī)定解除：(a)轉讓方、受讓方協(xié)商一致解除本協(xié)議。(b)因不可抗力致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，轉讓方、受讓方均有權通知另一方解除本協(xié)議。一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應及時通知對方。除非因不可抗力導致通信困難，否則主張不可抗力的一方應于不可抗力發(fā)生之日起二日內通知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內向對方提供不可抗力相關證明。(c)因一方違反本協(xié)議項下的任何義務，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，導致本協(xié)議目的落空、無法履行的?；颍浟硪环酱吒?、通知后，仍不予糾正的，另一方有權通知解除本協(xié)議。(d)本協(xié)議約定的其他解除情形。解除協(xié)議的效力(a)一旦本協(xié)議被解除，轉讓方、受讓方應被解除其在本協(xié)議下各自的義務。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協(xié)議解除)、第十二條(適用法律和爭議解決)、(通知)、(無其他受益人)、(可分割性)、(并非放棄權利)、(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協(xié)議解除后應繼續(xù)有效。(b)因一方違約導致本協(xié)議被解除的，不影響守約方向違約方要求損害賠償或進行其他主張的權利。(c)因不可抗力導致合同解除的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部解除各方責任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責任不得免除。第十一條不可抗力不可抗力，是指不能預見、不能避免、不能克服的情況，包括但不限于，地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、暴動、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協(xié)議項下的義務，只要其滿足以下條件，就不構成違約：(1)該方無法履行其在本協(xié)議項下的義務，是由于不可抗力直接造成的。(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協(xié)議中的義務，并已采取必要的措施減少不可抗力給其他方或目標公司造成的損失。(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面通知其他方和目標公司，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內提供相關書面資料和證明文件，包括陳述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由說明。如果發(fā)生不可抗力，各方應根據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響決定是否修訂或終止本協(xié)議，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本協(xié)議項下的責任和義務。第十二條適用法律和爭議解決適用法律本協(xié)議的效力、解釋和履行應受中國法律管轄。協(xié)商轉讓方、受讓方若就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，應首先努力通過友好協(xié)商解決。仲裁除本協(xié)議另有約定外，如果爭議在首次協(xié)商后三十日內不能以轉讓方、受讓方均接受的方式解決，則爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。仲裁具有終局性。第十三條其他修改和修訂依照適用法律，本協(xié)議或其附件的修改、修訂或補充須通過協(xié)議各方授權代表簽署的書面協(xié)議進行(以下簡稱“補充協(xié)議”)。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定沖突的，以補充協(xié)議的約定為準。通知本協(xié)議項下的一切通知和其他通訊應為書面形式，并且若親自交付、傳真(經確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或電子郵件)時，應視作已經發(fā)出。轉讓方地址：電話：郵編：電子郵件：受讓方聯(lián)系人：地址：電話：郵編：電子郵件：目標公司聯(lián)系人：地址：電話：郵編：電子郵件：生效本協(xié)議經協(xié)議各方簽字蓋章后成立并生效。文本本協(xié)議由中文寫成，共簽署捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其余由目標公司留檔，每份具同等法律效力。無其他受益人本協(xié)議無意授予本協(xié)議各方以外的任何主體任何權利或救濟?？煞指钚匀绻緟f(xié)議的任何條款在本協(xié)議簽署后因被判定為無效或不可強制執(zhí)行，或因本協(xié)議簽署后的立法行為而成為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款將不受影響。各方應盡其一切合理努力，以符合該無效或不可強制執(zhí)行條款訂立目的的有效條款，取代該無效或不可強制執(zhí)行的條款。并非放棄權利任何一方未能或延遲行使本協(xié)議下的任何權利或權力，不得作為對該等權利或權力的放棄。單獨或部分地行使任何權利或權力，亦不得妨礙將來對該等權利或權力的行使。轉讓未獲受讓方事先書面同意，轉讓方不得以任何方式轉讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權利、權益、責任或義務。效力優(yōu)先轉讓方與受讓方需就本協(xié)議項下股權轉讓訂立滿足工商主管部門變更登記要求的股權轉讓協(xié)議和/或其他交易文件的，該等協(xié)議或交易文件與本協(xié)議沖突、歧義或不一致的，以本協(xié)議約定為準。(以下無正文，簽字頁附后)(本頁無正文，為《關于【目標公司】之股權轉讓協(xié)議》之簽字頁)轉讓方(簽字)：簽署時間：(本頁無正文，為《關于【目標公司】之股權轉讓協(xié)議》之簽字頁)受讓方(蓋章)：法定代表人或授權代表(簽字)：簽署時間：(本頁無正文，為《關于【目標公司】之股權轉讓協(xié)議》之簽字頁)目標公司(蓋章)：法定代表人或授權代表(簽字)：簽署時間：附錄一：【目標公司】與關聯(lián)方應收、應付及其他應收、應付款項明細序號交易對方款項金額(萬元)應收款項其他應收款項應付款項其他應付款項附錄二：披露清單年月日(“本披露清單出具之日”)本披露清單(“本披露清單”)系根據(jù)受讓方與轉讓方關于【目標公司】(“公司”)于年月日簽署之《關于【目標公司】之股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”)出具。本披露清單就與《股權轉讓協(xié)議》第四條所述事實和情況不一致的情況做出披露。除另有說明，本披露清單所披露的事實均截至本披露清單出具之日，且本披露清單中提及或定義的術語含義與《股權轉讓協(xié)議》的定義一致。本披露清單披露之事實適用于對《股權轉讓協(xié)議》第四條所有標題和標號項下事宜進行披露。本披露清單所涉及的所有披露信息構成一個整體，所有的標題和標號僅為閱讀方便而設，并不改變披露清單的解釋，亦不會以任何方式限制任何披露的效力。本披露清單對所有可能的違約或違反法律、法規(guī)的信息的披露不應被理解成對此等可能的違約或違反法律、法規(guī)的情況已經存在或已經發(fā)生的提示或承認，并且本披露清單的所有內容均不構成永新華控股集團有限公司及其關聯(lián)方或范廣峰及其關聯(lián)方對任何第三方的權利或義務的承認，也不構成對其利益的否認。截至本披露清單出具之日，【目標公司】作為原告、被告或第三人參與的正在進行的訴訟、仲裁或執(zhí)行案件如下：序號原告被告案由標的額審理法院案件進度股權轉讓協(xié)議下載 股權轉讓協(xié)議書 雙方篇七甲方：法定代表人： 職務：住所地：聯(lián)系電話：乙方：性別、出生年月、身份證號碼、家庭住址、工作單位、 聯(lián)系電話：甲、乙雙方經協(xié)商一致，就乙方將其持有新疆 有限公司的股權轉讓給甲方的事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵循：一 、新疆 有限公司(以下簡稱建業(yè)公司)系 月 日成立，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 。公司共計三個股東，其中，甲方持股 萬元，占注冊資本的 。 持股 萬元，占注冊資本的 ，于建立持股 萬元，占注冊資本的 。二、乙方自愿將其持有的對建業(yè)公司 的股權轉讓給甲方，甲方同意受讓乙方所轉讓股權。三、甲、乙雙方共同確認乙方轉讓所持建業(yè)公司 的股權不另行委托評估或作價，由雙方按本協(xié)議第四條進行轉讓。四、本協(xié)議項下股權轉讓價款雙方已另行約定以抵銷方式處理完畢，就本協(xié)議項下的股權轉讓，甲方已不對乙方負有任何債務。五、承諾與保證，即未在本合同項下的轉讓股權上設立任何質押等擔?；虮幌嚓P司法部門采取查封、扣押、保全等限制措施。 雙方就股權轉讓事宜已形成有效股東會決議。 乙方承諾不對股權價格進行評估，并不對雙方共同確認的股權轉讓方式提出任何異議。、及時協(xié)助辦理建業(yè)公司相關工商變更登記手續(xù)。，