【文章內容簡介】 甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。(13)丙方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發(fā)生任何變化。(14)未經(jīng)乙方同意，丙方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。(15)未經(jīng)乙方同意，丙方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。(16)未經(jīng)乙方同意，丙方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。(17)丙方將采取一切合法合理的措施保護其資產(chǎn)。甲方承諾，自上述(20xx)*字第5077 號《審計報告》出具之日(即20xx 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護丙方的合法權益。甲方承諾，自上述(20xx)*字第5077 號《審計報告》出具之日(即20xx 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經(jīng)事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：(1)進入丙方的場地和設施，會見丙方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。(2)從丙方、其董事、管理人員和員工得到丙方的業(yè)務、資產(chǎn)、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。本協(xié)議的任何規(guī)定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：(1)丙方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產(chǎn)生的任何債務和其他義務。(2)因丙方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產(chǎn)生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任。并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產(chǎn)生的所有合理開銷。本協(xié)議甲方承諾，若丙方的機器設備在自本協(xié)議生效之日起的三年內因任何質量問題而影響丙方的正常生產(chǎn)，則相關責任由甲方承擔。1本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)，其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。1本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。1本協(xié)議甲方保證，其在此之前對丙方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。1本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。1本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續(xù)。1本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準或者授權(包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權)。1甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本。本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或對抗本協(xié)議項下義務的履行。1甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。第十條不競爭一、未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：在本次股權轉讓完成之日起的三年內，設立、開發(fā)、經(jīng)營、協(xié)助經(jīng)營或從事于、得益于或使用與丙方業(yè)務相競爭的任何業(yè)務、企業(yè)或機會。在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶(或試圖征求、游說或勸說客戶)，目的在于向該客戶發(fā)出與丙方業(yè)務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從乙方或其關聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員(或試圖征求、游說或誘勸雇員)，目的在于在實質上與丙方相競爭之企業(yè)或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術和商業(yè)訣竅。在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于丙方所使用之名稱，或暗示與丙方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經(jīng)營或交易。在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損丙方之商譽的任何其他事項。二、上述第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯(lián)方業(yè)已設立之與丙方業(yè)務相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應優(yōu)先收購的權利。第十一條保密本協(xié)議雙方均應對有關本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內容保守秘密，未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業(yè)務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。本協(xié)議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協(xié)議第十一條第2 款之規(guī)定。除本協(xié)議第十一條第2 款另有規(guī)定外，本協(xié)議第十一條規(guī)定的義務不受時間限制。第十二條不可抗力本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。第十三條違約責任本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失。第十四條法律適用與爭議的解決本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律(不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及中國臺灣) 的管轄。因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。第十五條協(xié)議的變更及解除在本協(xié)議有效期內，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，并經(jīng)相關有權機構批準，本協(xié)議可以變更或者解除。在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協(xié)議，甲方必須無條件同意。本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經(jīng)相關有權機構批準后生效。第十六條通知一方給予另一方的通知應以書面做出，并以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發(fā)送至接收方的注冊住所。所發(fā)出的任何通知：以專人遞送的，視為于送交時送達。以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內送達。以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達。第十七條簽署、生效及其他本協(xié)議項下關聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(20xx 年修訂本) 條規(guī)定的情形解釋。本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)并有約定的，從其約定。本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立。自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效。本協(xié)議項下“之日”包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開始計算。雙方法定代表人或授權代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議， 以昭信守。本協(xié)議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及丙方各執(zhí)一份，余報批準備案使用。(此頁下無正文)甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權轉讓協(xié)議書》簽字頁：(此頁無正文)甲方(轉讓方)：甲方有限公司法定代表人(授權代表)：乙方(受讓方)：乙方股份有限公司法定代表人(授權代表)：股權轉讓協(xié)議書合同篇六轉讓方(甲方)：地址： 郵編：法人代表： 職務：電話： 傳真：受讓讓(乙方)：地址： 郵編：法人代表： 職務：電話： 傳真：鑒于： 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元，業(yè)務范圍為： 。 公司是根據(jù)中國法律在 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元，持有公司 %的股權。 公司是根據(jù)中國法律在 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元。 %的股權以本協(xié)議約定的條件轉讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓上述股權。經(jīng)雙方友好協(xié)商，就上述目標股權轉讓事宜達成本協(xié)議，以茲共同遵守：一、轉讓股權的份額及其價格 轉讓方同意將其所持有的公司 %的股權(協(xié)議股權)轉讓給受讓方。 根據(jù)，雙方同意轉讓方以總額人民幣 萬元的價格將協(xié)議股權轉讓給受讓方。 雙方確認，上述協(xié)議股權轉讓款已包含對交割日之前因目標公司正常業(yè)務經(jīng)營所發(fā)生的債權債務的判斷、評估、計算。二、股權轉讓款的支付受讓方應在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內一次性向轉讓方支付股權轉讓款人民幣 萬元。三、有關公司盈虧的分擔自本次股權轉讓完成工商登記之日起，受讓方根據(jù)其在公司注冊資本中所占有的股權比例分享利潤和分擔風險與虧損。四、變更登記股權轉讓款支付完畢之日起____日內，公司應向工商管理部門申請工商登記變更，轉讓方、受讓方均應予以配合。五、承諾與保證 轉讓方承諾關于本次股權轉讓均已獲得公司股東會或董事會的同意。 轉讓方承諾并保證其所轉讓的股權是合法有效的，其擁有完全、不可爭議的處分權，該股權沒有設置任何形式的擔保，并不存在任何第三人的追索。否則，轉讓方應承擔由此引致的所有法律責任及給受讓方造成的經(jīng)濟損失。 轉讓方承諾積極提供相關資料及協(xié)助公司辦理股權轉讓手續(xù)，以確保乙方能夠順利辦理股權轉讓的變更登記等相關手續(xù)。在這些手續(xù)完成后，受讓方能夠合法擁有本次所轉讓的全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。 受讓方承諾并保證按時向甲方支付股權轉讓款。六、不可抗力事件任何一方因戰(zhàn)爭、動亂、罷工、自然災害等主觀上不能預見、客觀上不能控制、不能避免并不能克服的不可抗力事件的發(fā)生，致使其不能履行或不能完全履行本