【文章內(nèi)容簡介】 據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方收購乙方公司股份事宜，達成本協(xié)議，并保證認真遵守及充分履行。一、甲方聲明甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可。甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。甲方在本合同項下的全部意思表示是真實的。甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準確完整的。二、乙方聲明乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的，無任何權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部門的批準，經(jīng)營活動完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。乙方公司不存在著任何正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。三、協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)乙方系 共同出資設(shè)立的 公司，法定代表人 ，注冊資本人民幣 元(大寫： 元)。乙方各股東出資額及出資比例為：五、增資乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。本次乙方新增新增注冊資本為人民幣 萬元(大寫： )，資后注冊資本為人民幣 萬元(大寫： )。甲方以全額現(xiàn)金認購乙方本次全部增資，甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的 ，為乙方第 大股東。六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：七、審計和法律盡職調(diào)查本協(xié)議簽訂后，甲方即開始對乙方公司進行審計和法律盡職調(diào)查。審計和盡職律調(diào)查期間為 ，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。乙方公司應(yīng)當按照甲方要求，向甲方提供有關(guān)文件和資料，供甲方進行審計和法律盡職調(diào)查。乙方公司應(yīng)當提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。經(jīng)過審計和法律盡職調(diào)查，甲方認為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進行。甲方認為存在重大風(fēng)險的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。甲方應(yīng)當在審計和法律調(diào)查期滿后個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進行股份收購。如甲方終止股份收購的，乙方應(yīng)當全額退還甲方的先行支付款。對于審計和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，即使甲方同意繼續(xù)進行股份收購，乙方及其股東應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。八、股份收購方式乙方對本次增資采取溢價發(fā)行，甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣 元，認購總價值為人民幣 萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。九、股份收購款的支付方式本協(xié)議簽訂后 工作日內(nèi)，甲方先行支付人民幣 元(大寫： )，支付方式為：將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶：先行支付款項在股份收購?fù)瓿珊?，先付款項折為股份收購價款。先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后，甲、乙雙方應(yīng)于個工作日內(nèi)，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費用，由 承擔(dān)。注冊資金及股東變更登記完成后，先行支付款項可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。剩余款項，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶，但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。甲方支付上述款項時，如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。十、股份收購手續(xù)在審計和法律調(diào)查的同時，乙方公司應(yīng)當預(yù)先會同甲方共同準備有關(guān)股份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶后，乙方公司應(yīng)當同甲方在3個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會，重新任命經(jīng)理等高級人員。新董事會成立3個工作日內(nèi)，乙方公司應(yīng)當向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報批、備案、登記等各項手續(xù)。有關(guān)管理部門批準、核準、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購?fù)瓿?。甲方?yīng)當積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的，甲方應(yīng)當及時提供。十一、股分收購后的公司管理公司組織1)公司董事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名。公司副董事長由甲方代表出任。2)公司監(jiān)事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。3)公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。4)公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準任命。5)甲方投資的款項開設(shè)獨立賬號，獨立賬號的出納由甲方委派，公司會計由乙方委派。公司會計為二人以上時，由甲方委派一人。6)甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權(quán)。董事會議事原則1)董事會決議的表決，實行一人一票，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能成為有效決議：a)對甲方董事表決權(quán)的任何限制。b)任命或罷免公司總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人。c)建立或者撤銷公司內(nèi)部機構(gòu)和分支機構(gòu)。d)收購其他企業(yè)或資產(chǎn)。e)對外借債或者對外提供擔(dān)保。f)購置超過30萬元的單項固定資產(chǎn)，或者購置同類固定資產(chǎn)累計超過30萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過100萬元的。g)處分購置價格超過30萬元的固定資產(chǎn)。h)高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案。i)召開公司臨時股東會。j)其他可能對甲方利益造成損害的事項。2)甲方董事否決的事項，乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時，乙方董事應(yīng)當提出新的理由。股東會議事原則1)修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。2)其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲方權(quán)益有不利影響的事項，通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。3)本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。4)乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機制，但提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的前提，并由公司董事會通過。十二、特別約定甲方向乙方公司支付的全部資金款項，無論作為股份收購，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資，不得執(zhí)行其他用途。雙方同意，公司按甲方的投資款到達共同開設(shè)的獨立賬號為準，每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。股份收購?fù)瓿汕埃曳焦舅袀鶆?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承擔(dān)。本協(xié)議簽訂時雖未預(yù)見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務(wù)，均由乙方股東承擔(dān)。對賭協(xié)議1)乙方及全體股東承諾，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標時，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有權(quán)取得乙方公司的控股權(quán)，即乙方股東應(yīng)當將2%股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方，使乙方股東持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂2)如果甲方的股權(quán)分紅收益無法達到以上水平時，由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認可的企業(yè)再擔(dān)保，擔(dān)保甲方全部投資款項的本金和股權(quán)分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)(擔(dān)保合同見附件)。本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月(以自然月為準)利率時按照年利率除以12確定，折算日利率時按照年利率除以365確定。如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計算(如符合對賭協(xié)議條件，則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行)。為保證甲方運營的正常，乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內(nèi)，按收到的實際投資款項的，支付給甲方作為運營費用，而且確保此筆資金是乙方的自有資金，不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投資資金的 的收益。每半年支付一次。甲方按照合同，投資到期后，乙方應(yīng)在到期前的3個工作日內(nèi)，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個工作日內(nèi)，開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更，乙方退出全部的股份。如因《中華人民共和國合同法》第142條的限制，乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行，特別約定的條款中一定要有：保障甲方所有投資款項的本金和收益，與本合同約定的相同。甲方為籌集資金的需要，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時，乙方公司應(yīng)當配合甲方準備和完成。十三、額外投資甲方額外投資及其分配比例如下：額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅。除第十三條第1款規(guī)定的額外投資外，甲方要求增加投資，或者乙方需要追加投資，由雙方另行商定。額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。十四、保密任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負有保密義務(wù)，非經(jīng)另一方書面同意，或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強制要求，不得向任何第三方披露。上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或終