【文章內(nèi)容簡介】 行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。公司有下列情形之一，可以解散：(一)公司營業(yè)期限屆滿。(二)股東會決議解散。(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。(章程可根據(jù)公司情況認定高管人員，如技術(shù)負責人，市場推廣負責人)有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。(二)貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金。(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。(七)擅自披露公司秘密。(八)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案。涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)作變更登記。本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關(guān)備案一份。全體股東簽字(法人股東蓋章)：年月日多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇三第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立x有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第三條 公司名稱：第四條 公司住所：第五條 公司經(jīng)營范圍：(以上范圍以工商部門核定的為準)出資方式、認繳出資額及出資期限第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本x萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第七條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：股東姓名(名稱)證件號碼繳納出資期限認繳注冊資本金額(萬元)出資方式(一般自章程簽訂20年)貨幣例如：2034年3月2日前貨幣合 計(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。(四) 審議批準執(zhí)行董事的報告。(五) 審議批準監(jiān)事的報告。(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議。(十一) 修改公司章程。(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一) 負責召集股東會，并向股東會議報告工作。(二) 執(zhí)行股東會的決議。(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。(十) 制定公司的基本管理制度。(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第十六條 公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(三) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。(四) 擬定公司的基本管理制度。(五) 制定公司的具體規(guī)章。(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人。(七) 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席股東會會議。(八) 股東會授予的其他職權(quán)。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務。(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(五)向股東會會議提出提案。(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十條 法定代表人行使以下職權(quán)：(一) 召集和主持股東會議。(二) 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。(三) 代表公司簽署有關(guān)文件。(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(一) 公司被依法宣告破產(chǎn)。(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。(三) 股東會決議解散。(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。(五) 人民法院依法予以解散。(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第二十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字：年 月 日多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇四第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。第二條 公司名稱：第三條 公司住所：第四條 公司由 共同投資組建。第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。第八條 公司宗旨：第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第十一條 本公司經(jīng)營范圍：(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。股東甲：股東乙：第十四條 股東享有的權(quán)利根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)。有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)。查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán)。依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利。依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。優(yōu)先認購公司新增的注冊資本。公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負有的義務繳納所認繳