【文章內(nèi)容簡介】 不違反(a)簽署、提交或履行有關(guān)交易文件，完成有關(guān)交易文件項下責任或義務(wù)或遵守有關(guān)交易文件的規(guī)定不會：(i)導致或構(gòu)成對以轉(zhuǎn)讓方為一方當事人的重大協(xié)議的條款、條件或規(guī)定的違約。或(ii)違反適用于轉(zhuǎn)讓方或其任何資產(chǎn)的批準文件。(b)就轉(zhuǎn)讓方合理所知，轉(zhuǎn)讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。同意(a)不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向轉(zhuǎn)讓方作出的同意，或該等同意已由轉(zhuǎn)讓方取得，包括但不限于目標公司除轉(zhuǎn)讓方以外其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件、目標公司股東會已作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議。(b)，且辦理工商變更登記時，應(yīng)配合提供工商主管部門要求提供相關(guān)文件，該等文件包括但不限于目標公司股東會決議、董事會決議以及轉(zhuǎn)讓方及目標公司有義務(wù)及時予以獲得并提供的其他文件。資格、公司股權(quán)(a)目標公司是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人。(b)截至本協(xié)議簽署之日，目標公司注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元。(c)目標公司不存在已出資的注冊資本非法撤資、出資不實、抽逃出資或返還的情況。(d)轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方持有目標公司的100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方對目標公司應(yīng)當繳納的出資均已繳足，其已繳納的注冊資本完全符合法律和公司章程的要求。授權(quán)、協(xié)議有效性轉(zhuǎn)讓方、目標公司擁有完全的權(quán)利和能力，以簽署和履行本協(xié)議，并完成有關(guān)交易文件項下責任或義務(wù)。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司正式簽署后，按照其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標公司構(gòu)成有效的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標公司強制執(zhí)行。監(jiān)管機構(gòu)的批準及執(zhí)照目標公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經(jīng)取得，程序合法合規(guī)，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，目標公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。財務(wù)資料目標公司的財務(wù)報表根據(jù)適用的中國會計準則編制，公允地反映了目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流，在所有重大方面真實、準確、完整。中止營業(yè)目標公司未有發(fā)生中止營業(yè)或進入清算或破產(chǎn)程序，其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未被相關(guān)機構(gòu)接管或托管。稅費目標公司所執(zhí)行的稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠在所有重大方面均符合中國法律的規(guī)定，無未繳、欠繳及其他違反法律規(guī)定可能受到稅務(wù)機關(guān)處罰且將對于目標公司造成重大不利影響的情況。雇員(a)目標公司已和全體雇員依法簽訂勞動合同，并依法繳納各項社會保險及住房公積。各項社會保險及住房公積金繳費基數(shù)、比例均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。(b)目標公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險和/或住房公積金相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。(c)就轉(zhuǎn)讓方和/或目標公司所知，沒有任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員威脅要對目標公司提出，也沒有其他人威脅要就任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員對目標公司提出，涉及因該雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員被目標公司雇用或聘用而造成或產(chǎn)生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費、遣散費、社保及住房公積金款項、假期或任何其它事項的索賠，而且沒有尚未解決的此類索賠。業(yè)務(wù)合同目標公司正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務(wù)合同在所有重大方面均為合法有效，且均處于正常履行狀態(tài)，有關(guān)合同的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預(yù)期將對于目標公司造成重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。負債除已于財務(wù)報表記載的以外，目標公司沒有任何其他借款或債務(wù)。訴訟除本協(xié)議附錄二已披露的情形外，目標公司不涉及其他的未決的或據(jù)轉(zhuǎn)讓方合理所知威脅要提起的，合理預(yù)計將會對目標公司造成重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。知識產(chǎn)權(quán)對于目標公司經(jīng)營其主營業(yè)務(wù)所需的知識產(chǎn)權(quán)，均由目標公司合法擁有或經(jīng)合法授權(quán)，不存在任何第三方提起的可能給目標公司造成重大不利影響的爭議、權(quán)利請求，不存在任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權(quán)利或限制。其他目標公司不存在任何影響本次交易或?qū)е率茏尫綗o法實現(xiàn)本合同目的的其他重大不利因素。第五條受讓方的陳述和保證受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下陳述和保證：資格與性質(zhì)受讓方擁有合法的權(quán)利和能力簽訂有關(guān)交易文件并根據(jù)有關(guān)交易文件承擔法律義務(wù)。授權(quán)、協(xié)議有效性受讓方具有合法的權(quán)利和能力簽署和提交有關(guān)交易文件，并完成本協(xié)議項下交易。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方適當簽署，構(gòu)成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務(wù)。不違反就受讓方合理所知，受讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。資金和能力保證受讓方有足夠的資金和能力按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。受讓方用于支付本次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法。同意不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方取得。第六條過渡期安排各方同意，自本協(xié)議簽署之日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成日，除非征得受讓方的事先書面同意，目標公司不得實施以下行為：(a)引入其他投資者或被收購、兼并，或主動申請破產(chǎn)或解散公司。(b)轉(zhuǎn)讓金額超過人民幣100萬元資產(chǎn)。(c)為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保。(d)簽署、變更、解除任何金額超過50萬元的與公司經(jīng)營性活動無關(guān)的合同。(e)進行任何利潤分配。(f)就上述任何一項簽訂合同或作出承諾。第七條稅務(wù)、成本及費用稅收責任根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉(zhuǎn)讓方自行承擔。根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應(yīng)由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應(yīng)由受讓方自行承擔。成本和費用轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)各自承擔其已支出或即將支出的與本協(xié)議所述交易有關(guān)的盡職調(diào)查及準備、談判和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協(xié)議和完成本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生的費用。第八條保密保密義務(wù)各方應(yīng)當盡所有合理之努力，并采取所有必要之措施，對下列信息予以保密，并且確保其各自的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問及其他人士對下列信息予以保密，未經(jīng)其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露此等信息(以下合稱“保密信息”)：(a)本協(xié)議的條款以及條件，包括本協(xié)議的存在本身。(b)與本協(xié)議相關(guān)的談判。(c)在本協(xié)議簽署之日以前或以后已經(jīng)取得或可取得的，關(guān)于目標公司的客戶、經(jīng)營、資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)等方面信息。保密義務(wù)的例外：(a)為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關(guān)目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的關(guān)聯(lián)方披露。(b)為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理相關(guān)目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問披露。(c)根據(jù)適用法律、任何證券交易所或證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定、或任何政府機關(guān)作出的任何有約束力的判決、命令、判令或規(guī)定要求披露，但披露程度僅限于強制披露的范圍且應(yīng)事先通知其他方。(d)已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協(xié)議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。第九條違約賠償除本協(xié)議另有約定外，若任何一方不履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，則應(yīng)賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責任、損害賠償和開支(以下統(tǒng)稱“損失”)。受讓方遲延支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，每逾期一日的違約金為遲延支付金額的萬分之三。若受讓方逾期支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過四十五個營業(yè)日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，且受讓方應(yīng)按下述方式承擔違約責任：(a)股權(quán)交割前受讓方逾期支付的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之五作為違約金，轉(zhuǎn)讓方可在已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等違約金。(b)股權(quán)交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應(yīng)當配合轉(zhuǎn)讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)(恢復原狀)外，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十作為違約金，轉(zhuǎn)讓方可在已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等違約金。本協(xié)議因上述情形終止的，在本協(xié)議終止之日起十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除受讓方應(yīng)承擔的違約金后剩余部分返還給受讓方。因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向受讓方支付違約金。(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應(yīng)當支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。轉(zhuǎn)讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。因轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定的交割先決條件或有其他違約行為導致不能進行交割的，受讓方有權(quán)單方面解除或終止本協(xié)議。、協(xié)議解除或終止后十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)向受讓方返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十向受讓方承擔違約責任。、。第十條協(xié)議的解除解除協(xié)議的情形本協(xié)議生效后但尚未履行或尚未履行完畢之前，出現(xiàn)以下情形的，由轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)議解除、依據(jù)本協(xié)議約定解除或依據(jù)法律規(guī)定解除：(a)轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致解除本協(xié)議。(b)因不可抗力致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均有權(quán)通知另一方解除本協(xié)議。一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應(yīng)及時通知對方。除非因不可抗力導致通信困難，否則主張不可抗力的一方應(yīng)于不可抗力發(fā)生之日起二日內(nèi)通知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽ο嚓P(guān)證明。(c)因一方違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導之情形，導致本協(xié)議目的落空、無法履行的?；?，經(jīng)另一方催告、通知后，仍不予糾正的，另一方有權(quán)通知解除本協(xié)議。(d)本協(xié)議約定的其他解除情形。解除協(xié)議的效力(a)一旦本協(xié)議被解除，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)被解除其在本協(xié)議下各自的義務(wù)。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協(xié)議解除)、第十二條(適用法律和爭議解決)、(通知)、(無其他受益人)、(可分割性)、(并非放棄權(quán)利)、(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協(xié)議解除后應(yīng)繼續(xù)有效。(b)因一方違約導致本協(xié)議被解除的，不影響守約方向違約方要求損害賠償或進行其他主張的權(quán)利。(c)因不可抗力導致合同解除的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部解除各方責任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責任不得免除。第十一條不可抗力不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，包括但不限于，地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴動、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，只要其滿足以下條件，就不構(gòu)成違約：(1)該方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，是由于不可抗力直接造成的。(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協(xié)議中的義務(wù)，并已采取必要的措施減少不可抗力給其他方或目標公司造成的損失。(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面通知其他方和目標公司，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內(nèi)提供相關(guān)書面資料和證明文件，包括陳述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由說明。如果發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響決定是否修訂或終止本協(xié)議，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本協(xié)議項下的責任和義務(wù)。第十二條適用法律和爭議解決適用法律本協(xié)議的效力、解釋和履行應(yīng)受中國法律管轄。協(xié)商轉(zhuǎn)讓方、受讓方若就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，應(yīng)首先努力通過友好協(xié)商解決。仲裁除本協(xié)議另有約定外，如果爭議在首次協(xié)商后三十日內(nèi)不能以轉(zhuǎn)讓方、受讓方均接受的方式解決，則爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。仲裁具有終局性。第十三條其他修改和修訂依照適用法律，本協(xié)議或其附件的修改、修訂或補充須通過協(xié)議各方授權(quán)代表簽署的書面協(xié)議進行(以下簡稱“補充協(xié)議”)。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定沖突的，以補充協(xié)議的約定為準。通知本協(xié)議項下的一切通知和其他通訊應(yīng)為書面形式，并且若親自交付、傳真(經(jīng)確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或電子郵件)時，應(yīng)視作已經(jīng)發(fā)出。轉(zhuǎn)讓方地址：電話：郵編：電子郵件：受讓方聯(lián)系人：地址：電話：郵編：電子郵件：目標公司聯(lián)系人：地址：電話：郵編：電子郵件：生效本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后成立并生效。文本本協(xié)議由中文寫成，共簽署捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其余由目標公司留檔，每份具同等法律效力。無其他受益人本協(xié)議無意授予本協(xié)議各方以外的任何主體任何權(quán)利或救濟?？煞指钚匀绻緟f(xié)議的任何條款在本協(xié)議簽署后因被判定為無效或不可強制執(zhí)行，或因本協(xié)議簽署后的立法行為而成為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款將不受影響。各方應(yīng)盡其一切合理努力，以符合該無效或不可強制執(zhí)行條款訂立目的的有效條款，取代該無效或不可強制執(zhí)行的條款。并非放棄權(quán)利任何一方未能或延遲行使本協(xié)議下的任何權(quán)利或權(quán)力，不得作為對該等權(quán)利或權(quán)力的放棄。單獨或部分地行使任何權(quán)利或權(quán)力，亦不得妨礙將來對該等權(quán)利或權(quán)力的行使。轉(zhuǎn)讓未獲受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部