【文章內(nèi)容簡介】 件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)１億美元。什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。（二）書寫方法。盡職調(diào)查報告怎么寫？１、封面盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式可由各委員會設(shè)立風(fēng)格，不需統(tǒng)一要求。２、前言主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：委托來源、委托事項和具體要求；調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；出具報告的前提；報告使用方法和用途；導(dǎo)入語。如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據(jù)銀行支行（下稱“銀行”）與律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《xxx律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受銀行的委托，作為整體處置公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告?！甲ⅲ阂韵抡f明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符?！甲ⅲ阂韵抡f明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途?！甲ⅲ阂韵聻檎膶?dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：３、正文以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式（對于道德信用風(fēng)險，梁進(jìn)新律師建議通過要求被調(diào)查對象簽寫《信用保證承諾書》形式來完成）。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)調(diào)查函證明材料 調(diào)查函是啥篇十xxx人民政府投資促進(jìn)局：為了加大昆明優(yōu)質(zhì)酒店資源的挖掘和商業(yè)開發(fā)，積極推動昆明社會經(jīng)濟(jì)、尤其是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)和政府的戰(zhàn)略合作與良好的綜合效益，我公司組建了xxx云南酒店產(chǎn)業(yè)投資考察工作組xxx，擬定于20xx年月日—日赴昆明市現(xiàn)場考察調(diào)研相關(guān)酒店項目，現(xiàn)就工作組的相關(guān)事項致函如下：一、考察調(diào)研的主要內(nèi)容工作組將主要對昆明的酒店產(chǎn)業(yè)資源、民俗文化、城市運營、交通區(qū)位、旅游市場、旅游接待基礎(chǔ)設(shè)施等方面進(jìn)行考察、調(diào)研、搜集相關(guān)資料，并與有關(guān)部門進(jìn)行溝通和交流，進(jìn)一步探討合作投資開發(fā)的可行性與合作模式。二、工作組成員及行程安排(一)工作組成員，組長：xxx，工作組成員：xxx(二)工作組行程計劃于20xx年xx月xx日抵達(dá)昆明市，擬在昆明考察調(diào)研23天。特商請市人民政府投資促進(jìn)局對考察調(diào)研的`具體行程予以安排，并提供相關(guān)基礎(chǔ)資料和初步建議方案，以便與貴政府進(jìn)行高效對接。xx有限公司xx年xx月xx日調(diào)查函證明材料 調(diào)查函是啥篇十一該項賽事每年舉辦1次，大賽成立競賽委員會和專家組負(fù)責(zé)指導(dǎo)和管理大賽相關(guān)事務(wù)。大賽設(shè)置團(tuán)隊獎和單項獎，由xx省大學(xué)生科技競賽委員會頒發(fā)證書。有關(guān)競賽具體事宜將由競賽委員會另行通知。各高等院校要積極參與并做好賽事舉行的協(xié)助工作。每所參賽學(xué)校設(shè)領(lǐng)隊1名，每支參賽隊由1—2名指導(dǎo)老師和3名學(xué)生組成。具有正式學(xué)籍的普通全日制在校本、?？粕匈Y格報名參賽。每位學(xué)生只能參與1件作品，每件作品的參賽人員中，本科、專科、獨立學(xué)院不得混報。比賽形式為團(tuán)隊賽。每所本科類院校參賽隊伍總數(shù)不超過8支，每所專科類院校參賽隊伍總數(shù)不超過6支。獨立學(xué)院單獨組隊參賽。每支參賽隊伍至少聘請一名教師擔(dān)任指導(dǎo)教師。每位指導(dǎo)教師最多可以指導(dǎo)2支參賽隊。對于賽前指導(dǎo)教師的辛勤工作，各參賽學(xué)校應(yīng)按照教育部高等教育司下發(fā)的《關(guān)于鼓勵教師積極參與指導(dǎo)大學(xué)生科技競賽活動的通知》（教高司函〔20xx〕165號）精神，承認(rèn)并計算其工作量。競賽一般在每年的4月份啟動，11月份進(jìn)行總決賽。競賽采用統(tǒng)一命題和自選命題相結(jié)合的方式，分為初賽、復(fù)賽和決賽三個階段，歷時6個月。涉及內(nèi)容包括調(diào)查方案設(shè)計、調(diào)查問卷設(shè)計、實地調(diào)查、數(shù)據(jù)處理、調(diào)查報告撰寫等全部內(nèi)容。本科生組和?？粕M按照不同的評分標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核評審。競賽采用學(xué)生自選或者指定的競賽題目完成作品，經(jīng)過初評、復(fù)評和總決賽答辯，最終決出各等級獎項。競賽題目是保證競賽工作順利開展的關(guān)鍵，由專家組制定命題原則，在全省范圍內(nèi)廣泛征題的基礎(chǔ)上由命題專家統(tǒng)一進(jìn)行命題。自選命題須在題目類型、難度和工作量等方面參照全省統(tǒng)一命題的規(guī)范，并保證無相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)方面的侵權(quán)糾紛。參賽學(xué)校應(yīng)在廣泛開展校內(nèi)培訓(xùn)與競賽的基礎(chǔ)上選拔出規(guī)定數(shù)量的優(yōu)秀團(tuán)隊報名參賽，每個報名的參賽隊必須在報名時按照規(guī)則確定本隊參賽選題的組別（本科生組或?qū)？粕M），本科生組不能參加?？粕M比賽，專科生組可以參加本科生組比賽。參賽的組別及隊員在競賽開始后原則上不得更改。各參賽學(xué)校需填寫統(tǒng)一格式的報名匯總表，并在規(guī)定的截止時間內(nèi)上報競賽秘書處備案。根據(jù)競賽評獎模式，競賽評審按本科生組和?？粕M的相應(yīng)評分標(biāo)準(zhǔn)分別開展評審工作。競賽評審分為初評、復(fù)評和總決賽答辯3個階段。由競賽初評專家組分別對各校選送作品按照命題時制定的統(tǒng)一評分標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行通訊初評。初評優(yōu)勝作品60%進(jìn)入下一階段比賽。復(fù)評階段，由競賽復(fù)評專家組分別對各校選送作品按照命題時制定的統(tǒng)一評分標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行復(fù)評。復(fù)評優(yōu)勝作品的20%進(jìn)入第三階段總決賽答辯。由總決賽答辯專家組負(fù)責(zé)答辯，評選出最終得特等獎和一等獎參賽隊?？倹Q賽按本科生組和專科生組分別設(shè)立特等、一、二、三等獎和若干單項獎。其中特等獎可空缺，一、二、三等獎的比例分別為參賽隊伍數(shù)的8%、15%、25%。由xx省大學(xué)生科技競賽委員會頒發(fā)獲獎證書。優(yōu)秀論文將推薦至《統(tǒng)計科學(xué)與實踐》等刊物，予以發(fā)表。為保證xx省統(tǒng)計調(diào)查方案設(shè)計大賽評獎工作的公正性，對評獎結(jié)果實行異議制度。“異議期”自公示評審結(jié)果之日起為期5個工作日，過期不再受理。異議須以書面形式提出，個人提出的異議，須寫明本人的真實姓名、工作單位、通訊地址，并由本人親筆簽名；單位提出異議，須寫明聯(lián)系人的姓名、通訊地址、電話，并加蓋公章。競賽組委會對提出異議的個人或單位嚴(yán)格保密。競賽收取一定的參賽費用，具體由競賽秘書處另行通知。各競賽作品原型的制作費和參加總決賽答辯階段比賽的交通、住宿費由參賽學(xué)校自理。積極爭取社會各界的資助，經(jīng)競賽委員會同意，可對當(dāng)年的大賽進(jìn)行冠名。本章程的具體解釋權(quán)歸xx省統(tǒng)計調(diào)查方案設(shè)計大賽競賽委員會。第三節(jié)統(tǒng)計調(diào)查方案設(shè)計怎樣確定統(tǒng)計調(diào)查的任務(wù)和目