【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊(cè)資本或者股份抵押給a輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務(wù)。財(cái)務(wù)報(bào)告公司需要向所有投資人提交：(1)本輪投資完成后，每個(gè)月結(jié)束后的7天內(nèi)，提供公司的月度關(guān)鍵指標(biāo)和管理數(shù)據(jù)。和、(2)本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表(合并的和每個(gè)分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立的)。管理和財(cái)務(wù)報(bào)表必須至少包括：符合ifrs的損溢表，資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。每個(gè)財(cái)年結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。公司必須在每個(gè)財(cái)年開始前15天通過來年的財(cái)務(wù)預(yù)算。中途交易自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購(gòu)，或者公司參與到兼并、收購(gòu)，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計(jì)劃或協(xié)議，公司應(yīng)立即書面通知乙方，并與乙方確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響。交易費(fèi)用各方各自承擔(dān)因談判，文件起草和交易達(dá)成所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)，法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用，該費(fèi)用的上限為美金7萬元。保密創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對(duì)本意向書涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：(1)a輪投資人投資決策委員會(huì)的批準(zhǔn)。(2)公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競(jìng)業(yè)限制的新雇傭合同。(3)法律文件已經(jīng)談判完成。并且(4)任何a輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。資金注入的條件包括但不限于：(1)法律文件的簽署，公司相關(guān)的股東大會(huì)和董事會(huì)決議的通過。(2)公司和a輪投資人的律師發(fā)表符合a輪投資人要求的法律意見。(3)從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，運(yùn)營(yíng)，財(cái)務(wù)以及前景產(chǎn)生實(shí)質(zhì)負(fù)面影響的變化。(4)公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實(shí)的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞。(5)任何b輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件。(6)其他符合交易慣例的完成條件。(1)公司及創(chuàng)始股東必須在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國(guó)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)需要的批文和證書。(2)a輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項(xiàng)，包括投資人所要求完成的重組。適用法律投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國(guó)法律，其他事務(wù)適用香港特別行政區(qū)法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。排他權(quán)乙方有90天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判。如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下，排他期延長(zhǎng)30天。在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長(zhǎng)。如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費(fèi)用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費(fèi)用)。有效期本投資意向書在簽署后90天內(nèi)有效。如果相關(guān)方無法在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)進(jìn)入投資相關(guān)文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長(zhǎng)，該意向書將自動(dòng)失效。語言所有協(xié)議必須采用中文進(jìn)行書寫和制定。無約束力(nonbinding)本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無義務(wù)一定要進(jìn)入公司股權(quán)投資相關(guān)的交易中。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效。簽字(甲方)簽字(乙方)日期： 日期：附錄一：總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明(略)附錄一：詳細(xì)投資款用途清單(略)附錄一：公司的5年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)(略)股權(quán)投資意向書范本篇三甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人。乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條 認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購(gòu)股份資金收據(jù)。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認(rèn)購(gòu)股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。符合乙方關(guān)于認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。在甲方本次認(rèn)購(gòu)股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名(章)： 簽名(章)：法定代表人： 法定代表人：日期：x年x月x日股權(quán)投資意向書簡(jiǎn)單篇二股權(quán)投資意向書甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人。乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條 認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購(gòu)股份資金收據(jù)。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認(rèn)購(gòu)股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。符合乙方關(guān)于認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。在甲方本次認(rèn)購(gòu)股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名（章）： 簽名（章）：法定代表人： 法定代表人：日期： 日期篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資被投公司簡(jiǎn)況 xxxx公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國(guó)各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國(guó)的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴?yán)?coo 普通股 2，000，000 20％合計(jì)： 10，000，000 100％投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購(gòu)買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。投資款用途研發(fā)、購(gòu)買課件 80萬在線設(shè)備和平臺(tái) 55萬全國(guó)考試網(wǎng)絡(luò) 45萬運(yùn)營(yíng)資金 45萬其它 25萬總額 250萬詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購(gòu)買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計(jì)劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 ％劉比爾 普通股 3，000，000 ％ 周賴?yán)?普通股 2，000，000 ％ 員工持股 普通股 1，764，706 ％ a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5，042，017 ％a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3，361，345 ％合計(jì)： 20，168，067 100％投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國(guó)際性審計(jì)公司（簡(jiǎn)稱審計(jì)公司）來對(duì)公司2010年的稅后凈利（npat）按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)ifrs審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目）稱為“2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。如果公司“2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測(cè)的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 / 2010年預(yù)測(cè)的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后1個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見附錄三。反稀釋條款 a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a輪投資人購(gòu)買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購(gòu)買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。資本事