【文章內(nèi)容簡介】 限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。身份轉(zhuǎn)換第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時:如有限合伙人為自然人：(1)其系具有完全民事行為能力的自然人。(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。(3)簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。(5)其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議。(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。如有限合伙人為非自然人：(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體。(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。(3)簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。(5)其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議。(6)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時：(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形。(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形。(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權(quán)認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。第六條投資業(yè)務(wù)投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為主要對國內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項目進行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。投資限制有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔保。單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。臨時投資為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。第七條有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)決策委員會普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人?；?)決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。決策委員會的職能包括：(1)批準有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項。(2)批準有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置。(3)批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項。(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項。(5)批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項目公司進行投資。(6)批準有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項。(7)討論并決定普通合伙人認為應(yīng)當征詢決策委員會意見的其他事項。(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。(1)下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%)。(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項。(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產(chǎn)處置。(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項。(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項。(7)其他應(yīng)由決策委員會決定的事項。下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項。下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項。(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置。，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。決策委員會可不召開會議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。如委員在表決時棄權(quán)的，不計入表決基數(shù)。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。合伙人大會合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：(1)聽取普通合伙人的年度報告。(2)。(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人。(4)解散有限合伙企業(yè)。(5)。(6)。(7)。(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應(yīng)當提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。托管有限合伙企業(yè)應(yīng)當與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。第八條收益分配與虧損分擔收益分配與虧損分擔的原則(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔。(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時，預留合理數(shù)額現(xiàn)金。(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。(4)有限合伙經(jīng)營期間。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項?，F(xiàn)金分配順序(1)首先預留普通合伙人的管理費。(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額(p)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。(3)p=(c1237。t1/365237。8%+c2237。t2/365237。8%+……237。tn/365237。8%)，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計分配金額達到c后的若干次分配金額之和，tt2……tn分別為募集完成日起至cc2……次現(xiàn)金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。(4)經(jīng)過上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級合伙人分配。非現(xiàn)金分配在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資