【文章內(nèi)容簡介】 在該等違約后的任何時候)，(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。：除違反保密義務或侵犯對方知識產(chǎn)權外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚虮竞贤穆男谢虿宦男卸斐傻氖杖牖蚶麧檰适?、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。(a)如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的(十五(15))日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。(c)發(fā)生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。：如果發(fā)生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。：(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十(60)日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(貿(mào)仲會)在北京進行。(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員。(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達成該協(xié)議確定第三名仲裁員，(d)(e)條載明的標準指定該仲裁員。(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍?；?2)乙方所在國國籍。(e)除非雙方另行書面認可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選)應具有以下任一國籍：______(f)仲裁程序應當以英語進行。(g)所有仲裁費用(包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規(guī)則第三章條款(關于簡易程序)在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。)：(a)在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗栏褡袷叵嚓P仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制。且(b)全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。：各方不可撤銷地：(a)一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力。(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認并發(fā)布強制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權國家的機構(gòu)或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由。且(c)放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P仲裁機構(gòu)對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。當某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時，雙方應繼續(xù)行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續(xù)履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。：無論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產(chǎn)權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執(zhí)行令或其他相關法律允許的禁令救濟。：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律沖突的規(guī)則)。：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生獨立合同關系。本合同任何條款均不得被解釋為：(a)在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系。(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外)?；蛘?c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關于出口的法律規(guī)定(出口管理法)。因此，雙方協(xié)議如下：(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術信息，則許可人(或其母公司或有關關聯(lián)機構(gòu)或分包商)應負責根據(jù)出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。(b)被許可人承認根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進行，必須在經(jīng)營業(yè)務范圍內(nèi)專門用于民用目的。并且(2)未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關技術資料用于(或者允許他人用于)任何非民用目的。，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。：本合同的存在及其內(nèi)容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規(guī)定對其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(1)向允許披露方披露。(2)依據(jù)有關法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則，得到授權的證券市場監(jiān)管官員或交易所。(3)依據(jù)有關法律，向有關政府機構(gòu)的官員披露。(4)為了滿足本合同的生效條件。或者(5)一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一(1)年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng)另一方書面同意的除外。(a)本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知)均應以(語言)制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交?；?qū)＿f信函。或傳真。(b)在以下時間通知被視為已經(jīng)送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達證明。如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第(五)個營業(yè)日。且如果是以傳真的方式送達，為發(fā)送傳真方的傳真機發(fā)送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期后的下一個營業(yè)日。(c)在合同期限內(nèi)，(a)條規(guī)定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_______________(通信地址)。傳真號碼：________。收件人：________。被許可人：_______________(通信地址)。傳真號碼：________。收件人：________：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構(gòu)成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，并不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本合同。：合同及其附錄(和附件)構(gòu)成雙方就本合同標的達成的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協(xié)議，包括，________與________于_________達成的備忘錄，________與________于_________達成的意向書)(指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。：在使本合同條款具有完全的效力的(合理)必要范圍內(nèi)，應另一方隨時要求，一方應簽署(或促使第三方簽署)有關文件、協(xié)議、合同、契據(jù)并實施或促使實施相關行為。：除本合同中另有約定，每一方應承擔與本合同的制作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業(yè)顧問費用。：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本合同正文條款為準。，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。許可方(蓋章)：_________被許可方(蓋章)：_________法人代表(簽字)：_______法人代表(簽字)：_________簽訂地點：_______________簽訂地點：__________________________年_____月_____日_________年______月______日附件附件一定義除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：關聯(lián)機構(gòu)指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司?？刂七@一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。附屬合同指部件供應合同和經(jīng)銷協(xié)議和產(chǎn)品供應協(xié)議。有關法律指對本合同一方或本合同標的適用的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及立法、行政或司法機關頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。經(jīng)批準的分包商指許可人不時書面批準的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。經(jīng)批準的供應商指許可人不時書面批準的被許可產(chǎn)品部件供應商，包括在附件_________中所列的供應商。經(jīng)批準的條款對于任何合同或協(xié)議而言，指許可人或其律師書面批準的該合同或協(xié)議中的條款和條件。工作日指：(a)就在中國境內(nèi)的任何行為而言，指中華人民共和國境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日，包括中國政府宣布為臨時工作日的星期六或星期日(調(diào)休工作日)，但不包括法定節(jié)假日以及調(diào)休工作日以外的星期六或星期日。(b)就在(許可人所在國)采取的任何行為而言，指(許可人所在國)境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日。中國指中華人民共和國，但在本合同中，不包括香港和澳門特別行政區(qū)以及中國的臺灣地區(qū)。競爭性產(chǎn)品指與合同產(chǎn)品實質(zhì)上類似的對許可產(chǎn)品進行說明。部件供應合同指由許可人(或其關聯(lián)機構(gòu))和被許可人實質(zhì)上按照附件_________格式簽署的合同，根據(jù)該合同，許可人(或其關聯(lián)機構(gòu))將向被許可人供應許可部件以供本合同項下使用。保密資料指某方(在本案中包括許可人及其關聯(lián)機構(gòu))所披露的符合以下條件之一的商業(yè)、營銷、技術、科學或其他信息：在披露時標明為保密(或有類似標記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應理解為保密資料的。許可合同應具有首部中給出的含義。(a)條中所給出的含義。經(jīng)銷協(xié)議指許可人(或其關聯(lián)機構(gòu))和被許可人實質(zhì)上按照附件_________中所附的格式簽署的經(jīng)銷協(xié)議。生效日指本合同首部所載日期。固件指被置于不可改編程序的存儲裝置中的、構(gòu)成設備硬件及相關設備不可分割的一部分的操作軟件。技術改進指由許可人或被許可人對技術資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、發(fā)展、發(fā)明、變更、衍生或創(chuàng)新。知識產(chǎn)權指針對以下任何一項所擁有的權利(在每種情況下其權利范圍均包括世界任何地區(qū)并且無論是否經(jīng)登記)：發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業(yè)設計或掩模、算法、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g、保密資料、或具有商業(yè)價值的想法。知識產(chǎn)權還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源于某一實體(或其提供方受某一實體控制)的其他標記。知識產(chǎn)權包括所有針對計算機軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權利(以及與上述權利性質(zhì)類似的所有無形權利或特權)，還包括上述權利的申請權以及獲準登記權。被許可人應具有前言中所給出的含義。被許可產(chǎn)品指被許可人按照本合同的條款和條件制造的合同產(chǎn)品。入門費指被許可人為使用許可人的技術資料、專利權和工具而一次性支付的費用。許可人應具有前言中所給出的含義。許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產(chǎn)被許可產(chǎn)品，以確保產(chǎn)品達到本合同項下技術規(guī)格的標準和產(chǎn)品質(zhì)量要求。許可人商標指許可人或其關聯(lián)機構(gòu)在世界各地開發(fā)或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標簽、標識以及其他能夠代表其業(yè)務的標志，不論上述各項是否進行了注冊。凈銷售額指被許可人或其關聯(lián)機構(gòu)銷售被許可產(chǎn)品減去下兩項之后的毛收入(不包括增值稅)：(1)向許可人支付的許可人部件的費用，及(2)被許可產(chǎn)品的運輸費、保險費、關稅和其他進口稅費。運營軟件指附錄_________指定的應用在產(chǎn)品和相關設備中的軟件且構(gòu)成該附件的一部分。包裝和標簽規(guī)格指附錄_________規(guī)定的被許可產(chǎn)品的包裝和貼標簽的書面規(guī)格。一方應具有首部中所給出的含義。雙方應具有首部中所給出的含義。專利權指在合同生效日或合同期限內(nèi)在中國境內(nèi)關于許可產(chǎn)品的所有尚未批準的、已經(jīng)注冊或批準的專利權，對于這些專利權(a)許可人擁有或即將擁有所有權或使用權。并且(b)許可人有權按照本合同項下條款授予他人許可證或使用權，但是這種授權不得與許可人對第三人所負義務相沖突。(c)條中所給出的含義。產(chǎn)品種類指根據(jù)(對許可產(chǎn)品進行說明)所具有的共同特點進行的產(chǎn)品分類。登記主管機關指根據(jù)《中華人民共和國進出口管理條例》(國務院20xx年12月10日通過，20xx年1月1日生效)及其他有關法律的規(guī)定，負責對技術進口合同進行注冊的商務部下設的有關委員會或局。人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內(nèi)，被許可人就使用許可人的技術資料、專利權和工具而向許可人支付的凈銷售額的一定比例。銷售就被許可產(chǎn)品而言，包括直接或通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關聯(lián)機構(gòu)為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經(jīng)營活動中使用被許可產(chǎn)品的行為。軟件指許可人專有的應用于合同產(chǎn)品和相關設備并成為其一部分的數(shù)據(jù)和程序組(見附錄_________)，這些軟件以機器可執(zhí)行代碼編制，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關的應用指令。這些程序被置于設備硬件或有關設備的存儲器或磁帶或其他介質(zhì)之中。技術規(guī)格指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品的書面規(guī)格。(許可人提前90天書面通知被許可人，可以自