【文章內(nèi)容簡介】 在該等違約后的任何時候)，(c)(1)條項下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠。：除違反保密義務(wù)或侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預(yù)見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見、避免或者控制的事件，包括在國際商務(wù)實踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。(a)如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。(b)提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的(十五(15))日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。(c)發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。：如果發(fā)生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關(guān)的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。：(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十(60)日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(貿(mào)仲會)在北京進行。(b)仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員。(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應(yīng)由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達成該協(xié)議確定第三名仲裁員，(d)(e)條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該仲裁員。(d)任何一名仲裁員都不應(yīng)具有(1)具有中華人民共和國國籍?；?2)乙方所在國國籍。(e)除非雙方另行書面認(rèn)可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席仲裁員的人選)應(yīng)具有以下任一國籍：______(f)仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語進行。(g)所有仲裁費用(包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有決定。(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規(guī)則第三章條款(關(guān)于簡易程序)在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。)：(a)在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗?yán)格遵守相關(guān)仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制。且(b)全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。：各方不可撤銷地：(a)一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力。(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認(rèn)并發(fā)布強制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán)利，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權(quán)國家的機構(gòu)或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由。且(c)放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)仲裁機構(gòu)對本案進行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。當(dāng)某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時，雙方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本合同項下的其他權(quán)利，同時繼續(xù)履行其各自在本合同項下的其他義務(wù)，但與爭議事項有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)除外。：無論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權(quán)就任何違反保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個有管轄權(quán)的法院或其他機關(guān)尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執(zhí)行令或其他相關(guān)法律允許的禁令救濟。：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則)。：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生獨立合同關(guān)系。本合同任何條款均不得被解釋為：(a)在合同雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導(dǎo)致共同責(zé)任的關(guān)系。(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外)?；蛘?c)授權(quán)一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(wù)(對方事先書面同意的除外)。：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關(guān)于出口的法律規(guī)定(出口管理法)。因此，雙方協(xié)議如下：(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術(shù)信息，則許可人(或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機構(gòu)或分包商)應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證(出口許可證)。(b)被許可人承認(rèn)根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶使用技術(shù)資料，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進行，必須在經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)專門用于民用目的。并且(2)未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術(shù)資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于(或者允許他人用于)任何非民用目的。，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分，雙方應(yīng)遵守第20條的規(guī)定對其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(1)向允許披露方披露。(2)依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場監(jiān)管官員或交易所。(3)依據(jù)有關(guān)法律，向有關(guān)政府機構(gòu)的官員披露。(4)為了滿足本合同的生效條件?；蛘?5)一方為履行其于本合同項下或與本合同相關(guān)的義務(wù)或行使其于本合同項下或與本合同相關(guān)的權(quán)利。：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一(1)年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng)另一方書面同意的除外。(a)本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)以(語言)制作，并通過以下方式送達相應(yīng)一方：當(dāng)面遞交?；?qū)＿f信函?；騻髡妗?b)在以下時間通知被視為已經(jīng)送達：如果以當(dāng)面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達證明。如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第(五)個營業(yè)日。且如果是以傳真的方式送達，為發(fā)送傳真方的傳真機發(fā)送的報告確認(rèn)書(表明已向相關(guān)傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真)上標(biāo)記的日期后的下一個營業(yè)日。(c)在合同期限內(nèi)，(a)條規(guī)定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_______________(通信地址)。傳真號碼：________。收件人：________。被許可人：_______________(通信地址)。傳真號碼：________。收件人：________：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該方對此項權(quán)利的放棄，如果該方行使過某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或者部分行使某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其在將來再次行使此項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本合同。：合同及其附錄(和附件)構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達成的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標(biāo)的進行的所有磋商、談判以及達成的協(xié)議，包括，________與________于_________達成的備忘錄，________與________于_________達成的意向書)(指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。：在使本合同條款具有完全的效力的(合理)必要范圍內(nèi)，應(yīng)另一方隨時要求，一方應(yīng)簽署(或促使第三方簽署)有關(guān)文件、協(xié)議、合同、契據(jù)并實施或促使實施相關(guān)行為。：除本合同中另有約定，每一方應(yīng)承擔(dān)與本合同的制作、磋商及訂立相關(guān)的該方律師或其他專業(yè)顧問費用。：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本合同正文條款為準(zhǔn)。，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。許可方(蓋章)：_________被許可方(蓋章)：_________法人代表(簽字)：_______法人代表(簽字)：_________簽訂地點：_______________簽訂地點：__________________________年_____月_____日_________年______月______日附件附件一定義除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：關(guān)聯(lián)機構(gòu)指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司。控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。附屬合同指部件供應(yīng)合同和經(jīng)銷協(xié)議和產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議。有關(guān)法律指對本合同一方或本合同標(biāo)的適用的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及立法、行政或司法機關(guān)頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。經(jīng)批準(zhǔn)的分包商指許可人不時書面批準(zhǔn)的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商指許可人不時書面批準(zhǔn)的被許可產(chǎn)品部件供應(yīng)商，包括在附件_________中所列的供應(yīng)商。經(jīng)批準(zhǔn)的條款對于任何合同或協(xié)議而言，指許可人或其律師書面批準(zhǔn)的該合同或協(xié)議中的條款和條件。工作日指：(a)就在中國境內(nèi)的任何行為而言，指中華人民共和國境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日，包括中國政府宣布為臨時工作日的星期六或星期日(調(diào)休工作日)，但不包括法定節(jié)假日以及調(diào)休工作日以外的星期六或星期日。(b)就在(許可人所在國)采取的任何行為而言，指(許可人所在國)境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日。中國指中華人民共和國，但在本合同中，不包括香港和澳門特別行政區(qū)以及中國的臺灣地區(qū)。競爭性產(chǎn)品指與合同產(chǎn)品實質(zhì)上類似的對許可產(chǎn)品進行說明。部件供應(yīng)合同指由許可人(或其關(guān)聯(lián)機構(gòu))和被許可人實質(zhì)上按照附件_________格式簽署的合同，根據(jù)該合同，許可人(或其關(guān)聯(lián)機構(gòu))將向被許可人供應(yīng)許可部件以供本合同項下使用。保密資料指某方(在本案中包括許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu))所披露的符合以下條件之一的商業(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他信息：在披露時標(biāo)明為保密(或有類似標(biāo)記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應(yīng)理解為保密資料的。許可合同應(yīng)具有首部中給出的含義。(a)條中所給出的含義。經(jīng)銷協(xié)議指許可人(或其關(guān)聯(lián)機構(gòu))和被許可人實質(zhì)上按照附件_________中所附的格式簽署的經(jīng)銷協(xié)議。生效日指本合同首部所載日期。固件指被置于不可改編程序的存儲裝置中的、構(gòu)成設(shè)備硬件及相關(guān)設(shè)備不可分割的一部分的操作軟件。技術(shù)改進指由許可人或被許可人對技術(shù)資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、發(fā)展、發(fā)明、變更、衍生或創(chuàng)新。知識產(chǎn)權(quán)指針對以下任何一項所擁有的權(quán)利(在每種情況下其權(quán)利范圍均包括世界任何地區(qū)并且無論是否經(jīng)登記)：發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進、實用新型、外觀設(shè)計、有著作權(quán)的作品、工業(yè)設(shè)計或掩模、算法、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、保密資料、或具有商業(yè)價值的想法。知識產(chǎn)權(quán)還包括商標(biāo)、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務(wù)來源于某一實體(或其提供方受某一實體控制)的其他標(biāo)記。知識產(chǎn)權(quán)包括所有針對計算機軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權(quán)利(以及與上述權(quán)利性質(zhì)類似的所有無形權(quán)利或特權(quán))，還包括上述權(quán)利的申請權(quán)以及獲準(zhǔn)登記權(quán)。被許可人應(yīng)具有前言中所給出的含義。被許可產(chǎn)品指被許可人按照本合同的條款和條件制造的合同產(chǎn)品。入門費指被許可人為使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和工具而一次性支付的費用。許可人應(yīng)具有前言中所給出的含義。許可人部件指許可人向被許可人供應(yīng)的部件，用以生產(chǎn)被許可產(chǎn)品，以確保產(chǎn)品達到本合同項下技術(shù)規(guī)格的標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品質(zhì)量要求。許可人商標(biāo)指許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)在世界各地開發(fā)或使用的商標(biāo)、商號、服務(wù)標(biāo)記、標(biāo)語、設(shè)計、顯著的廣告、標(biāo)簽、標(biāo)識以及其他能夠代表其業(yè)務(wù)的標(biāo)志，不論上述各項是否進行了注冊。凈銷售額指被許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)銷售被許可產(chǎn)品減去下兩項之后的毛收入(不包括增值稅)：(1)向許可人支付的許可人部件的費用，及(2)被許可產(chǎn)品的運輸費、保險費、關(guān)稅和其他進口稅費。運營軟件指附錄_________指定的應(yīng)用在產(chǎn)品和相關(guān)設(shè)備中的軟件且構(gòu)成該附件的一部分。包裝和標(biāo)簽規(guī)格指附錄_________規(guī)定的被許可產(chǎn)品的包裝和貼標(biāo)簽的書面規(guī)格。一方應(yīng)具有首部中所給出的含義。雙方應(yīng)具有首部中所給出的含義。專利權(quán)指在合同生效日或合同期限內(nèi)在中國境內(nèi)關(guān)于許可產(chǎn)品的所有尚未批準(zhǔn)的、已經(jīng)注冊或批準(zhǔn)的專利權(quán)，對于這些專利權(quán)(a)許可人擁有或即將擁有所有權(quán)或使用權(quán)。并且(b)許可人有權(quán)按照本合同項下條款授予他人許可證或使用權(quán)，但是這種授權(quán)不得與許可人對第三人所負(fù)義務(wù)相沖突。(c)條中所給出的含義。產(chǎn)品種類指根據(jù)(對許可產(chǎn)品進行說明)所具有的共同特點進行的產(chǎn)品分類。登記主管機關(guān)指根據(jù)《中華人民共和國進出口管理條例》(國務(wù)院20xx年12月10日通過，20xx年1月1日生效)及其他有關(guān)法律的規(guī)定，負(fù)責(zé)對技術(shù)進口合同進行注冊的商務(wù)部下設(shè)的有關(guān)委員會或局。人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內(nèi)，被許可人就使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和工具而向許可人支付的凈銷售額的一定比例。銷售就被許可產(chǎn)品而言，包括直接或通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經(jīng)營活動中使用被許可產(chǎn)品的行為。軟件指許可人專有的應(yīng)用于合同產(chǎn)品和相關(guān)設(shè)備并成為其一部分的數(shù)據(jù)和程序組(見附錄_________)，這些軟件以機器可執(zhí)行代碼編制，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關(guān)的應(yīng)用指令。這些程序被置于設(shè)備硬件或有關(guān)設(shè)備的存儲器或磁帶或其他介質(zhì)之中。技術(shù)規(guī)格指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品的書面規(guī)格。(許可人提前90天書面通知被許可人，可以自