【文章內(nèi)容簡介】 管理機構執(zhí)行。對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。第四條資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第五條股權轉讓股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六條稅費及相關費用承擔本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。第七條違約責任本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。(2)無故提出終止本協(xié)議的。(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。(1)要求違約方繼續(xù)履行相關義務。(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第八條保密本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。第九條不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起______日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起______日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。第十條協(xié)議的生效、變更與解除本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。(2)不可抗力事件持續(xù)______個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議。(4)本協(xié)議解除時即終止。(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。第十一條爭議解決方式因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請______仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在______。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十二條其他除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：(1)審計機構出具的《審計報告》。(2)評估機構出具的《評估報告》。(3)雙方內(nèi)部決策機構的審批文件。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。甲方(蓋章)：法定代表人或授權代表(簽字)：______年______月______日乙方(蓋章)：法定代表人或授權代表(簽字)：______年______月______日丙方(蓋章)：法定代表人或授權代表(簽字)：______年______月______日公司增資三方協(xié)議篇六本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：a公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在________________________。b公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________。c公司，系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________。和d公司，一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司，其注冊地址在：________________________。鑒于：(下簡稱“公司”)惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權。、批準編號[ ]____號文批準，公司擬實施債轉股。、b公司、c公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及d公司之間的《債權轉股權協(xié)議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹唷９蚀?，各方依?jù)其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章總則 公司的名稱及住所(1)公司的中文名稱：______________________________公司的英文名稱：(2)公司的注冊地址：______________________________ 公司的組織形式：。公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章股東 公司由以下各方作為股東出資設立：(1)a公司住所：________________________法定代表人：________________________(2)b公司住所：________________________法定代表人：________________________(3)c公司住所：________________________法定代表人：________________________(4)d公司住所：________________________法定代表人：________________________第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。 公司的經(jīng)營范圍為____________________。第四章股東出資 公司的注冊資本為人民幣______萬元。 公司股東的出資額和出資比例：股東名稱〖〗出資額(萬元)〖〗出資比例(%)a公司〖〗________________〖〗〖〗____________〖〗〖〗________________〖〗〖〗________________〖〗 股東的出資方式(1)對公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資，其出資額共計人民幣___萬元。(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣______萬元。(3)各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整。第五章股東的權利與義務 公司股東享有下列權利：(1)按照其所持有的出資額享有股權。(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權。(3)參加股東會議并行使表決的權利。(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權轉股權協(xié)議書》的規(guī)定轉讓、贈與、其所持有的公司股權。(5)公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權。(6)或規(guī)定的其他權利。、b公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。 公司股東承擔下列義務：(1)遵守公司章程。(2)按期繳納出資。(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。(4)在公司登記注冊后，不得抽回出資。(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任。公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行。對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應承擔連帶賠償責任。 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。第六章股權的轉讓和/或回購 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：年份〖〗回購股權比例〖〗回購金額(萬元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗____________________ 公司回購上述股權的資金來源為：(一)公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼。(二)d公司應從公司獲取的全部紅利。(三)公司每年提取的折舊費的________%。上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。 若公司未能如期回購任何一期股權，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，d公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。第七章承諾和保證 在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內(nèi)，d公司保證：(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅。(4)公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定。(5)為保證公司的正常運營，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。(6)公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。(8)d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意。公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則d公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司