【文章內(nèi)容簡介】 事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人?！　?．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司?！　〉谑鶙l董事會的職責(zé)　　1．董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利?！　?．董事會職責(zé)如下：　?。?）修改合資公司章程?！　。?）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項?！　。?）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項?！　。?）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。　?。?）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等?！　。?）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷?！　。?）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法?！　。?）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。　?。?）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針?！　。?0）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)　　職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定?！　。?1）決定駐勤董事和高級職員的待遇。　?。?2）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告?！　。?3）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。　?。?4）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度?！　。?5）決定其他重要事項?！　?．關(guān)于上述（1）－（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。　　第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理　　1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理?！　?．合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：　?。?）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司?！　。?）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。　?。?）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。　?。?）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。　　3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理?！　?．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭?！　〉谑藯l經(jīng)營委員會　　1．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任?！　?．經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。　　第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為　　1．?dāng)M定上報董事會會議討論的議案?！　?．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案?！　?．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。　　4．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。　　5．執(zhí)行董事會會議決定事項。　　6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定?！　?．任免部門經(jīng)理以下的管理人員?！　?．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項?！　?．決定職工的培訓(xùn)計劃?！　?0．向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告?！　∩鲜?－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定?！　〉谄哒聞趧庸芾怼　〉诙畻l合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之?！　〉诙粭l關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。　　第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計　　第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金?！　〉诙龡l合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。　　第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定?！　〉诙鍡l合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳?！　〉诙鶙l合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫?！　〉诙邨l合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。　　第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。　　第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理?！　〉谌畻l合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄?！　〉诰耪吕麧櫡峙洹　〉谌粭l公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配?！　〉谌l在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配?！　〉谌龡l乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。　　第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查?！　〉谑潞腺Y期限、解散及清算　　第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____________年。　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。　　第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：　　1．合資公司合資期限屆滿?！　?．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力?！　?．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營?！　?．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營?！　?．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。　　第三十七條　　1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督?！　?．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。　　清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付?！　?．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴?！　〉谌藯l　　1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任?！　?．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。　　3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，______方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。　　4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。　　5．分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出?！　〉谌艞l合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告?！　〉谒氖畻l因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱?！　〉谒氖粭l合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存?！　〉谑徽逻`約責(zé)任和爭議的解決　　第四十二條　　1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額______％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失?！　?．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任?！　〉谒氖龡l　　1．對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商謀求問題的解決。　　2．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。　　仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)?！　?．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項?！　?．仲裁時使用語言為英語?！　〉谒氖臈l本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谑潞贤奈淖帧⑸Ъ捌渌　〉谒氖鍡l本合同用中文和______文書寫成，兩種文本具有同等效力。　　第四十六條　　1．本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效?！　?．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力?！　?．本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定?！　〉谒氖邨l向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)?！　〉谒氖藯l本合同于_________年______月______日，由合資各方的授權(quán)代表，　　在中國____________簽字?！　≈蟹胶灻篲______________　　外方簽名：______________中外合資經(jīng)營企業(yè)合同3　　目錄　　總則　　資本　　貸款和租賃　　資本轉(zhuǎn)讓　　董事會　　經(jīng)理部門　　主要業(yè)務(wù)活動　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　產(chǎn)品銷售　　零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購　　技術(shù)培訓(xùn)　　工廠籌建工作　　外匯管理及平衡　　利潤　　財務(wù)和審計　　稅收優(yōu)惠　　保險　　職工雇傭、解雇及辭職　　職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲　　雙方的責(zé)任　　審批及注冊　　合營期限　　不可抗力　　保密　　爭端　　文本和通知　　合同的生效　　附則　　附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。　　第一章總則　　1．1合同雙方　　本合同以__________為一方，以__________為另一方，根據(jù)的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同　　1．2法定代表和地址　　法定代表：　　乙方：__________　　姓名：__________　　職稱：__________　　國籍：__________　　地址：__________　　甲方：__________　　姓名：__________　　職稱：__________　　國籍：__________　　地址：__________　　1．3公司的名稱和地址　　投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：　　中文名稱：__________　　英文名稱：__________　　　　地址：__________　　1．4公司組織形式　　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄?！　」緦⒉粡氖轮率筥_________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為?！　?．5經(jīng)營的范圍和目的　　公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場的計算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是__________方__________計算機(jī)，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營__________型微型計算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進(jìn)一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品?！　⊥顿Y雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年作為公司開業(yè)頭__________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排?！　〉诙沦Y本　　2．1資本及投資比例　　公司注冊資本為______