【文章內(nèi)容簡介】 印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。 （三）公司財務帳薄等相關財務資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現(xiàn)有資料和文件向乙方移交。 （四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應共同作出妥善處理。 第五條 交易費用的承擔 甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權轉(zhuǎn)讓需承擔的一切稅費，由乙方承擔和支付，乙方應按照相關法律規(guī)定的時間向稅務等相關部門繳納。若發(fā)生稅務等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。 第六條 甲方保證及承諾 （一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。 （二）甲方保證對其所持公司的100%的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構(gòu)采取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉(zhuǎn)讓股權主張權利，由甲方負責予以解決。 （三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關的業(yè)務。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。 （四）公司在交接前的對外借貸及擔保所產(chǎn)生的民事債務由甲方承擔。 （五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。 （六）公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。 （七）甲方對乙方公司交接之前的債務承擔連帶清償?shù)呢煛? 第七條 乙方保證及承諾 （一）乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購 及付款義務。 （二）乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。 （三）乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司100%股權，并按本合同約定承擔相應的責任和義務。 （四）交接后公司新發(fā)生的債務由交接后的公司或乙方承擔，與甲方無關。 第八條 或有債務的處理 （一）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權人直接向公司主張債權的，乙方應通知甲方，不得自行或以公司名義支付。經(jīng)甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔了支付義務的，乙方及交接后的公司有權向甲方追償。 （二）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權人以司法途徑向公司主張債權的，乙方承諾由公司授權甲方或甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔訴訟費和律師費。若該主張的債權經(jīng)確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務，并承擔訴訟費和甲方支付的律師費。 第九條 違約責任 （一）甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約定的39。其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續(xù)履行或 解除本合同，并按股權轉(zhuǎn)讓總價款的10%向甲方收取違約金。 （二）乙方未按合同約定支付股權轉(zhuǎn)讓價款，或違反本合同約定的其他義務或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權轉(zhuǎn)讓總價款的10%向乙方收取違約金。 第十條 合同的變更、解除和終止 （一）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更、解除或終止本合同。 （二）法律規(guī)定合同可以解除的情形發(fā)生后，或甲乙雙方根據(jù)本合同第十一條的約定行使合同解除權的，解除合同一方應按本合同第十三條約定的地點和方式向?qū)Ψ剿瓦_書面解除合同通知，本合同自通知送達之日解除。 （三）合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協(xié)商一致的，按照法律規(guī)定辦理。 第十一條 通知及文函送達 （一）本合同一方向另一方發(fā)出的任何通知及其他書面文函，除雙方當面交接外，均應按下列地址、聯(lián)系方式以郵政速遞（EMS）形式發(fā)送至對方： 甲方： 地 址： 收件人： 電 話： 移動電話： 乙 方： 地 址： 股權股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書6 轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方） 身份證號碼： 住所： 受讓方：（以下簡稱乙方） 身份證號碼： 住所： 鑒于甲方在____________公司（以下簡稱標的公司）合法擁有____________股權，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標的公司部分______股權。 鑒于乙方同意受讓甲方在標的公司擁有______股權。 鑒于標的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標的公司擁有的______股權，其余股東同意該權利受讓行為并放棄對該部分轉(zhuǎn)讓權利的優(yōu)先受讓權。 甲方與乙方經(jīng)過充分協(xié)商，在平等自愿的基礎上，依據(jù)《合同法》、《公司法》及相關法律規(guī)定，就上述股權轉(zhuǎn)讓事宜，達成以下協(xié)議。 一、股權轉(zhuǎn)讓價格和方式 １、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的______轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。 ２、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。 ３、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。 ４、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。 二、雙方權利義務 １、甲方的責任與義務 （１）在協(xié)議約定時間內(nèi)配合完成公司資產(chǎn)交接和股權變更工商手續(xù)。 （２）負責承擔公司截至股權變更之前所已發(fā)生的或潛在的債務。 （３）本協(xié)議約定的其他義務。 ２、乙方的責任與義務 （１）按照本協(xié)議約定的時間和金額支付轉(zhuǎn)讓價款。 （２）全力配合甲方完成轉(zhuǎn)讓的各項手續(xù)及交接工作。 （３）本協(xié)議約定的其他義務。 三、保證和承諾 １、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人。 ２、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。 ３、甲方保證目標公司是合法存續(xù)的有限責任公司，具備持續(xù)經(jīng)營的所有法律條件，保證所提供的公司的所有資料是真實、全面、完整的，沒有隱瞞和虛假。 ４、甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權具有完全處分權，且保證所轉(zhuǎn)讓之股權未被抵押、查封，并不受第三人追索。 ５、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任。 ６、乙方承認并履行標的公司修改后的章程。 ７、乙方保證按本合同所規(guī)定方式支付股權轉(zhuǎn)讓款。 四、股權轉(zhuǎn)讓有關費用和變更登記手續(xù) １、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用由______方承擔。 ２、乙方支付全部股權轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。 五、有關股東權利義務 １、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。 ２、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。 六、協(xié)議的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。 １、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。 ２、一方當事人喪失實際履約能力。 ３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。 ４、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。 ５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。 七、違約責任 １、乙方未按協(xié)議約定期限付款，由協(xié)議約定的付款期滿之日算起，每逾期一日應按未付款額的______向甲方支付違約金。逾期超過______日，甲方有權單方面解除協(xié)議并要求乙方賠償一切損失。 ２、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產(chǎn)、帳務、文件資料及完成股權變更，每逾期一日應按乙方當期應付款額的______向乙方支付違約金。逾期超過______日，乙方有權單方面解除合同并要求甲方賠償一切損失。 ３、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善處理公司原有債務或糾紛導致乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應按應賠償額的______承擔違約金。 八、保密條款 １、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。 ２、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。 九、爭議解決條款