【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條　乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。） １．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力； ２．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求； 有關(guān)中外合資公司章程（2）有關(guān)中外合資公司章程（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程 （１）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。 （２）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式： 　中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式） 第一章　總則 第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。 第二條　合營公司名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。 外文名稱為： 合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。 第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為： 甲方：中國＿＿公司 ?。撸呤。撸呤校撸呗罚撸咛?。 乙方：＿＿國＿＿公司 ?。撸邍撸摺? 第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。 第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍 第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。） 第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售＿＿產(chǎn)品以及對銷售后的＿＿產(chǎn)品進行維修服務(wù)。 第八條　合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： ＿＿年＿＿（表示量的單位） ＿＿年＿＿ ＿＿年＿＿ 第九條　合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： ＿＿年：出口占百分之＿＿； 　中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。 ＿＿年：出口占百分之＿＿； 　中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。 （注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。） 第三章　投資總額和注冊資本 第十條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。 合營公司注冊資本為人民幣＿＿元。 第十一條　甲、乙方出資如下： 甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。 其中：現(xiàn)金＿＿元； 　機械設(shè)備＿＿元； 　廠房＿＿元； 　土地使用權(quán)＿＿元； 　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元； 　其它＿＿元。 乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。 其中：現(xiàn)金＿＿元； 　機械設(shè)備＿＿元； 　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元； 　其它＿＿元。 第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章　董事會 第十七條　合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： －－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告； （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等） －－批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； －－通過公司的重要規(guī)章制度； －－決定設(shè)立分支機構(gòu)； －－修改公司規(guī)章； －－討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并； －－負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作； －－其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。 第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。 第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。 第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。 第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十五條　董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。 第二十七條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。 第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。 第二十九條　下列事項須董事會一致通過。 （注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 （注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第五章　經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十一條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。） 第三十二條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。 第三十三條　總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十六條　董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。 第三十八條　合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。 第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。 審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。 第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。 以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章　財務(wù)會計 第四十一條　合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。 第四十二條　合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。 第四十四條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。 第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十六條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十七條　合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、合營公司所有的物資出售及購入情況； 三、合營公司注冊資本及負債情況； 四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條　合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第四十九條　合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。 第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。 第七章　利潤分配 第五十二條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。 第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第五十四條　合營公司每年