【文章內(nèi)容簡介】 執(zhí)行董事的報告；　　（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；　　（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ┬薷墓竞贤?；　　(十三)投票決定公司管理人員的去留；　　(十四)其他重要事項?！　〉谑邨l股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　〉谑藯l股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。　　第十九條股東會會議每半年召開次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定他股東主持?！　〉诙畻l召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谄哒露潞投聲　〗?jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。　　第一節(jié)執(zhí)行董事　　第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一?！　〉诙l《公司法》第146條、第147條等規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事?！　〉诙龡l執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)?！　〉诙臈l執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┓墙?jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　　（三）不得直接或間接參與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；　　（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；　?。ㄎ澹┎坏门灿霉举Y金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；　?。┪唇?jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；　?。ㄆ撸┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；　　（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；　?。ň牛┪唇?jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密?！　〉诙鍡l未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，任何人不得以個人名義代表公司行事?！　〉诙鶙l本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉诎苏驴偨?jīng)理　　第二十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘。股東可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員?！　〉诙藯l《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第二十九條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任?！　〉谌畻l總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營管理工作，并向股東會報告工作；　　（二）組織實施股東會決議、公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埞蓶|會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等高層管理者；　?。ㄆ撸M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　?。ò耍┕竞贤蚬蓶|會授予的其他職權(quán)?！　〉谌粭l總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會的要求，向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。　　總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)15％（含15％）的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)15％（含15％）的單項貸款。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)30％（含30％）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行，必須提前5日向董事會提交投資報告?！　〉谌l總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?！　〉谌龡l總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定?！　〉诰耪卤O(jiān)事　　第三十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谌鍡l監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任?！　〉谌鶙l監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?！　〉谌邨l監(jiān)事行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；　　（五）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)?！　〉谌藯l監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。　　第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計　　第三十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。　　第十一章解散和清算　　第四十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：　?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；　?。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍?；　　（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；　　（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。　　第四十一條公司因前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定?！　」疽蚯皸l第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或