【文章內容簡介】 權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生?！　≠Y產(chǎn)評估　　明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產(chǎn)評審機構批準確認?！　〈_定股權轉讓總價款　　股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。　　出讓方的保證　　其主體資格合法。有出讓股權的權利能力與行為能力。　　保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效?！　”ＷC其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。　　如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓?！　〕鲎尫綉蚴茏尫奖ＷC除已列舉的債務外，無任何其他負債?！　”ＷC因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。　　股權轉讓合同受讓方保證　　其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任?！　”ＷC支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉讓價款。　　確定轉讓條件　　股權轉讓合同各方協(xié)商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函。被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議。受讓方同意受讓股權的同意函。評估結果已獲資產(chǎn)評審中心批準確認。出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料。有關合同報相關的審批機構批準?！　〈_定股權轉讓的數(shù)量及交割日　　確定股權轉讓的價值　　設定付款方式與時間　　確定因涉及股權轉讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔?！　?確定違約責任　　1設定不可抗力條款　　1設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。股份轉讓協(xié)議書6　　出讓方：（甲方）住址：受讓方：（乙方）住址：　　鑒于甲方在xxx公司（以下簡稱公司）合法擁有xxx%股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準?！　¤b于乙方同意受讓甲方在公司擁有xxx%股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的xxx%股權?！　〖住⒁译p方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：　　一、股權轉讓　　甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的xxx轉讓給乙方，乙方同意受讓?！　〖追酵獬鍪鄱曳酵赓徺I股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張?！　《?、股權轉讓價格及價款的支付方式　　甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。　　乙方同意按下列 方式將合同價款支付給甲方：　?。?）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；　　（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元?！　∪?、甲方保證　　甲方為本協(xié)議所轉讓股權的唯一所有權人；　　甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；　　保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；　　保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；　　保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；　　保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔?！　∷?、乙方聲明　　乙方以出資額為限對公司承擔責任；　　乙方承認并履行公司修改后的章程；　　乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。　　五、有關費用的負擔在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 承擔?！　×⑦`約責任　　本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任?！　∪缫曳讲荒馨雌谥Ц豆蓹噢D讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償?！　∪缬捎诩追降脑?，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償?！　∑摺f(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：　　由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；　　一方當事人喪失實際履約能力；　　由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；　　因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；　　合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)?！　“?、爭議解決方式因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向 仲裁委員會申請仲裁；向有管轄權的人民法院起訴?！　【?、其他本協(xié)議書一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，公司、公證處各執(zhí) 份，其余報有關部門?！　〈_認并簽署甲方：________年____月____日乙方：________年____月____日股份轉讓協(xié)議書7　　甲方：　　身份證號：　　乙方：　　身份證號：　　風險提示：　　合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協(xié)議條款可能大不相同?！　嵺`中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款?！　「鶕?jù)《中華人民共和國合同法》及其它相關法律、法規(guī)要求，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則，自愿遵守本協(xié)議條例，并協(xié)商一致，達成如下協(xié)議內容：　　一、合作方式風險提示：　　應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛?！　〖滓译p方合作經(jīng)營___________餐廳?！　〖追綋碛胁蛷d100%股權，現(xiàn)甲方同意將其在餐廳所持股權的_______%以______萬元轉讓給乙方，由雙方合作經(jīng)營?！　《?、股權份額及股利分配雙方約定甲方占有股份餐廳股份______%。乙方占有股份______%。甲乙雙方以上述占有股份餐廳的股權份額比例享有分配餐廳股利。餐廳若產(chǎn)生利潤后，甲乙可以提取可分得的利潤，其余部分留餐廳作為資本填充。如將股利投入餐廳作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經(jīng)雙方同意，并由甲乙雙方同時進行?！　∪?、在合作期內的事項約定　　合作期限合作期限為________年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。如餐廳正常經(jīng)營，雙方無意終止，則協(xié)議期限自動延續(xù)?！　∪牍伞⑼斯?，出資的轉讓入股：　　（1）需承認本協(xié)議?！　。?）需經(jīng)甲乙雙方同意?！　。?）執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權利義務。退股：　?。?）需有正當理由方可退股?！　。?）不得在餐廳不利時退股?！　。?）退股需提前一個月告知其他餐廳股東并經(jīng)全體餐廳股東同意。　?。?）退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算?！　。?）未經(jīng)餐廳股東同意而自行退伙給餐廳造成損失的，應進行賠償?！　〕鲑Y的轉讓允許股東轉讓自己的出資。轉讓時餐廳股東有優(yōu)先受讓權，如轉讓餐廳股東以外的第三人，甲、乙、任何一方應該以餐廳前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄餐廳資產(chǎn)所有權，同時應承擔此前餐廳按股份比例所需償還的債務?！　〗K止及終止后的事項餐廳因以下事由之一得終止：　?。?）餐廳期屆滿?！　。?）全體餐廳股東同意終止餐廳股東關系?！　。?）餐廳事業(yè)完成或不能完成。　?。?）餐廳事業(yè)違反法律被撤銷。　?。?）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。餐廳終止后的事項：　?。?）即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算?！　。?）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給餐廳股東或第三人，其價款參與分配?！　。?）清算后如有虧損，不論餐廳股東出資多少，先以餐廳股東共同財產(chǎn)償還，餐廳股東財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由餐廳股東按出資比例承擔?！　∷?、盈余分配與債務承擔　　盈余分配：以_________為依據(jù)，按比例分配。　　債務承擔：餐廳股東債務先由餐廳股東財產(chǎn)償還，餐廳股東財產(chǎn)不足清償時，以各餐廳股東_______為據(jù)，按比例承擔?！　∥濉⒔剐袨椤　∥唇?jīng)全體餐廳股東同意，禁止任何餐廳股東私自以餐廳股東名義進行業(yè)務活動。如其業(yè)務獲得利益歸餐廳股東，造成損失按實際損失賠償?！　〗共蛷d股東經(jīng)營與餐廳競爭的業(yè)務?！　〗共蛷d股東再加入其它餐廳股東。　　禁止餐廳股東與本餐廳股東簽訂協(xié)議。　　六、糾紛的解決協(xié)議有效期內，若雙方發(fā)生任何爭議，應本著相互諒解、互惠互利的原則協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，雙方可向______方所在地人民法院訴訟。　　七、違約責任風險提示：　　合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)?！　∪粢环桨l(fā)生違約行為，守約方可自行決定終止本協(xié)議，并有權追究違約方的法律責任和經(jīng)濟賠償?shù)?。　　如任何一方不履行本協(xié)議，違約一方應當向對方支付______元違約金?！　“?、其他　　未盡事宜及雙方發(fā)生糾紛，雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決?！　”緟f(xié)議一式______份，雙方各執(zhí)______份，自雙方簽字并經(jīng)餐廳蓋章確認后生效?！　〖追剑ê炞郑篲_______年____月____日　　乙方（簽字）：________年____月____日股份轉讓協(xié)議書8　　轉讓方：__________________　　受讓方：__________________　　甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的 有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協(xié)議，以資信守：　　1. 轉讓方轉讓給受讓方 有限公司的_____%股權，受讓方同意接受?！　?. 由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件?！　?. 股權轉讓價格及支付方式、支付期限：　　4. 本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份?！　?. 乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變