【文章內(nèi)容簡介】 令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同?！　。矗保?雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比?！　〉谖鍡l 利潤分配和虧損分擔　?。担?公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤?！　。担?合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的＿＿＿＿＿％?！　。担?當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤。　?。担?任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。　?。担?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途?！　〉诹鶙l 權(quán)利、債務(wù)和責任　?。叮?雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤?！　。叮?任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。　?。叮?在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用?！　。叮?在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。　?。叮?在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)?！　〉谄邨l 董事會　?。罚?董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　。罚?董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題?！　。罚?董事會職權(quán)如下：　　修訂公司章程；　　延長公司期限，終止或解散公司；　　決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；　　批準年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；　　決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；　　決定年度利潤分配方案；　　任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；　　設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；　　批準總經(jīng)理的年度報告；　　通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；　　討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；　　按制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；　　決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；　　決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；　　討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結(jié)算工作；　　聘請中國注冊的審計師；　　更改公司名稱；　　建議增、減董事人數(shù)；　　建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；　　審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)；　　審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；　　審批和其他公司或法律實體的合并或解散；　　制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；　　有權(quán)對公司或代表公司出具擔保；　　有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán)；　　審批開立帳戶，撤銷帳戶；　　審批借貸資金?！　。罚?董事會會議　　董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議?！　《聲h應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決?！　《聲h一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開?！　《聲h包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議?！　《聲臎Q定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事只有一票表決權(quán)。除７．３、和等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意?！　《聲h應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事?！　《聲囊磺袝h文件將保存在公司總部。　　公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外?！　h通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事?！　∪绻w董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)?！　〉诎藯l 經(jīng)營管理機構(gòu)　?。福?公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命?！　。福?總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：　　總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要決定要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；　　總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準；　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便?！　。福?公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準?！　。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系?！　。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換?！　〉诰艞l 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　?。梗?＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合和的有關(guān)規(guī)定?！　。梗?＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４?！　。梗?＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。　?。梗?＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)?！　。梗?公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件。　?。梗?雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售　?。保埃?公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐?！　。保埃?公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)?！　。保埃?公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案?！　。保埃?如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證?！　。保埃?公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。　?。保埃?公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議?！　〉谑粭l 銀行帳戶和外匯安排　?。保保?公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶?！　。保保?本公司的一切外匯事宜，按和有關(guān)管理辦法辦理?！　。保保?公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應(yīng)解決辦法?！　。保保?公司支付外匯的順序為：　　外匯貸款；　　公司臨時和長期雇員的工資及費用；　　進口物資的價款及費用；　　工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用；　?。撸撸撸撸叻綉?yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；　?。撸撸撸撸叻綉?yīng)分得的紅利；　?。撸撸撸撸叻綉?yīng)分得的紅利；　　其他各項的支付?！　〉谑l 財務(wù)、會計、審計、保險　　１２．１ 公司的財務(wù)會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。　?。保玻?公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批?！　。保玻?公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料?！　。保玻?公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。　　第十三條 稅務(wù)　?。保常?公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款?！　。保常?公司職工按繳納個人所得稅?！　。保常?公司將依法向政府機構(gòu)有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅?！　〉谑臈l 公司職工的雇用、解雇及工資、福利　　１４．１ 根據(jù)勞務(wù)合同和，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)進行審批。　?。保矗?公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。　?。保矗?公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命?！　。保矗?公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件?！　〉谑鍡l 籌備期　?。保担?公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期?！　。保担?公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付?！　〉谑鶙l 工會　　１６．１ 公司職工有權(quán)按照和的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　。保叮?公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作?！　。保叮?公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費等管理辦法使用?！　〉谑邨l 期限、解散和清算　　１７．１ 公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算?！　。保罚?如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合