【文章內容簡介】 一方有優(yōu)先購買權。　　第六章 合作各方的責任　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：　　甲方責任：　　辦理為設立合作公司的中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；　　組織合作公司廠房和其它工程設施的設計、施工；　　按第十一條規(guī)定提供 ?！　f(xié)助合作公司在中國境內購置或租憑設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；　　協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；　　協(xié)助合作公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；　　負責辦理合作公司委托的其它事宜?！　∫曳截熑危骸　“吹谑粭l規(guī)定提供 ?！　√峁┬枰脑O備安裝、調試以及生產技術人員、生產檢驗技術人員；　　培訓合作公司的技術人員和工人；　　負責辦理合作公司委托的其它事宜。　　第七章 產品的銷售　　第十五條 合作公司的產品在中國境內外市場上銷售,外銷部分 %。　　第八章 董事會　　第十六條 合作公司設董事會。合作公司注冊登記之日，為合作公司董事會成立之日。　　第十七條 董事會是合作公司的最高機構，決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：　　——決定和批準總經理提出的年度工作報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供款）；　　——批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；　　——通過公司的重要規(guī)章制度；　　——決定設立分支機構；　　——修改公司規(guī)章；　　——討論決定合作公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；　　——決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；　　——負責合作公司終止和期滿時的清算工作；　　——其它應由董事會會議決定的重大事宜?！　∠铝惺马椥栌沙鱿聲h的董事一致通過決定：　?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁?；（二）解散公司；（三）調整公司注冊資本；（四）一方或數方轉讓其在本公司的股權；（五）一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司資產；（八）其它須經董事會一致通過的事項?！　〉谑藯l 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。　　第十九條 董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派?！　〉诙畻l 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會?！　〉诙粭l 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理?！　〉诙l 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事會人數的三分之二）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存?！　〉诙龡l 董事會年會和臨時會議應當有全體董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權?！　〉诙臈l 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議?！　〉诙鍡l 如果一方或數方所派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會5日內不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議。則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議?！　〉诙鶙l 前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出前的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知和規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議?！　〉诙邨l 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔?！　〉诰耪?經營管理機構　　第二十八條 合作公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦?？偨浝碛啥聲刚?，任期3年?！　〉诙艞l：董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理及其它高級職員。　　第三十條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作?！　〗洜I管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責?！　〉谌粭l 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換?！　〉谑?職工和工會組織　　第三十二條 合作公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜懲事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理?！　〉谌龡l：公司所需的職工可根據當地勞動人事管理部門的有關規(guī)定由公司自行公開招收，擇優(yōu)錄用?！　〉谌臈l：公司有權對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴重的可予以解雇。對開除處分的職工須報當地勞動人事部門備案。　　第三十五條：職工的工資待遇，按照中國政府及當地勞動部門的有關規(guī)定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司將隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資?！　〉谌鶙l：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據中國政府的有關規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產和工作?！　〉谌邨l：公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織、開展工會活動，維護職工的合法權益，公司將本公司工會提供必要的活動條件?！　〉谌藯l：公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益，協(xié)助公司教育職工遵守規(guī)章制度，努力完成公司的各項經濟任務?！　〉谌艞l：公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、保險問題時，工會代表有權列度會議，反映職工的意見和要求?！　〉谒氖畻l：公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議?！　〉谒氖粭l：公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化體育事業(yè)。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工經會費?！　〉谑徽?財務會計　　第四十二條：公司的財務會計按照《中華人民共和國會計法》有關規(guī)定辦理。公司在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照上級有關部門規(guī)定報送會計報表，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督?！　〉谒氖龡l：公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度?！　〉谒氖臈l：公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫?！　〉谒氖鍡l：公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準匯率折算?！　〉谒氖鶙l：公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶?！　〉谒氖邨l：公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　〉谒氖藯l：公司財務會計帳冊上應記載如下內容：　　公司所有的現金收入，銀行存款和支出數量；　　公司所有的物資出售及購入情況；　　公司注冊資本及負債情況；　　公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。　　第四十九條：公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會審議通過。　　第五十條：公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限?！　〉谑?稅務、利潤、外匯、保險　　第五十一條：本公司按照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇?！　〉谖迨l：公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定?！　」疽酝鶗嬆甓鹊腵虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配?！　」痉峙洚斈甓惡罄麧檿r，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。　　第五十三條：公司依法繳納所得稅和提取各項基金后所得利潤歸股權所有，股東按照各自投資比例分配；公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤分配?！　〉谖迨臈l：公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅?！　〉谖迨鍡l：公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內再投資，可以依照國家規(guī)定申請相關優(yōu)惠政策?！　〉谖迨鶙l：公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規(guī)定辦理。　　第五十七條：公司在中國銀行和國家外匯管理機構允許經營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。外匯收支平衡由公司自行解決?！　〉谖迨藯l：公司的股東從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。　　第五十九條：公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關稅法、依法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。　　第六十條：公司的各項保險在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定?！　〉谑?期限、終止、財產處理　　第六十一條：公司經營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算?！　〉诹l：經一方提議，經董事會決議做出決定，可以在經營期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請延長合作期限，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)?！　〉诹龡l：公司提前終止經營，需董事會會決議做出決定，并報原審批機構批準?！　〉诹臈l：經營期滿或提前終止經營，現有的土地、廠房、設備等所有資產全部歸甲方所有，以外財產依法進行清算，按甲乙雙方分紅比例進行利潤或虧損分配。　　第十四章 合同的修改、變更與解除　　第六十五條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效?！　〉诹鶙l 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原審批機構批準，可以提前終止合作期限和解除合同?！　〉诹邨l 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合作公司的經濟損失。　　第十五章 違約責任　　第六十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之三的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權按本合同第二十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉诹艞l 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。　　第十六章 不可抗力　　第七十條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同?！　〉谑哒?適用法律　　第七十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谑苏?爭議的解決　　第七十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?！　〉谄呤龡l 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行?！　〉谑耪?文字　　第七十四條 本合同用中文寫成?！　〉诙?合同生產及其它　　第七十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合作公司章程，為本合同的組成部分?！　〉谄呤鶙l 本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效?！　〉谄呤邨l 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方信件地址。　　第七十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國福建省連江縣簽字?！　〖追剑?乙方：　　代表： 代表：　　年 月 日于 （地點）合作經營合同