股權(quán)投資意向書(編輯修改稿)
2025-04-05 22:00 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股。贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益的總和。 創(chuàng)始股東承諾 所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。 轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款 (Ratchet) A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整?！ ⌒鹿砂l(fā)行的價(jià)格不能低于A輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購(gòu)買價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整?！ ∏逅銉?yōu)先權(quán) 當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況(簡(jiǎn)稱清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是A’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和(按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付)?！ ≡诠景l(fā)生并購(gòu)，并且i) 公司股東在未來并購(gòu)后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)?；蛘遡i) 出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購(gòu)前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換?！ 」潦蹤?quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益 上述A輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的?！ 」竞同F(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)(包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購(gòu)優(yōu)先股?！ ?qiáng)賣權(quán) (Drag Along) 創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金XX百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃?！ 」局卫怼 ”据喭顿Y完成后，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位，A輪投資人占2個(gè)席位(投資董事)。董事會(huì)必須每季度至少召開一次。 除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中?！ ⌒枰卸屡鷾?zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”包括但不限于如下方面： (a) 備忘錄和公司章程的修訂?！ ?b) 收購(gòu)、合并或者整合。出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣XX元。轉(zhuǎn)移、出售并且重購(gòu)公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán)。建立或者注資任何合資公司。清算或者破產(chǎn)?！ ?c) 變更注冊(cè)資本。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣YY元的公司債。 (d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保。 (e) 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍。非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資。 (f) 分紅策略和分紅或其他資金派送?！ ?g) 任何關(guān)聯(lián)方交易?！ ?h) 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu)。變更會(huì)計(jì)法則和流程?！ ?i) 任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO?！ ?j) 批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃?！ ?k) 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值?！ ?l)批準(zhǔn)公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算。任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出?！ 輪投資人的股東權(quán)利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)(inform
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