【文章內(nèi)容簡介】 息以及有關(guān)細(xì)節(jié)和估計的延誤的期限通知買方。如果買方導(dǎo)致或引起的可諒解的延遲達一百二十（120）天，在其后的30天以內(nèi)，雙方未能就變通履行本協(xié)議的義務(wù)達成協(xié)議，包括調(diào)整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協(xié)議，這種撤銷應(yīng)視為是執(zhí)行本協(xié)議第23條（因無力清償債務(wù)而終止和撤銷）第2－5款規(guī)定。第8條　稅收除第3條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經(jīng)紀(jì)人傭金以及銷售、消費、營業(yè)、使用、貨物等稅或類似的由____地任何稅務(wù)部門根據(jù)現(xiàn)行法律或今后制訂的法律，不論其是現(xiàn)在或今后生效的，對公司征收的與本協(xié)議有關(guān)的稅收。第9條　更改自本協(xié)議生效之日起，不得對本協(xié)議正文或附表作任何更改，按本條第3款所作的更改除外，但須按此條規(guī)定制作更改訂單。更改訂單必須作成書面形式，詳細(xì)說明更改對技術(shù)規(guī)格、價格、性能、設(shè)計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協(xié)議的其他重大事項的影響，而且應(yīng)由買方和公司簽字。為修補瑕疵或改善設(shè)備，公司可適當(dāng)對技術(shù)規(guī)格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴(yán)重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。第10條　備件公司在十（10）年期內(nèi)（從現(xiàn)場驗收日起）得向買方提供公司設(shè)計或制造的備件。在此10年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現(xiàn)行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，那種價格合理即使用那種。上述期限到期及在處置用以制造公司設(shè)計備件的專門機床之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發(fā)出定單。第11條　侵犯專利除協(xié)議第14條（責(zé)任范圍）所羅列的間接損害或意外損害責(zé)任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔(dān)因按本協(xié)議購買設(shè)備而侵犯或被指控侵犯美國專利（非其他專利或權(quán)利）的任何賠償責(zé)任。但是，如果購買的設(shè)備中，其附件、設(shè)備或零件沒有完全按公司設(shè)計詳圖制造的有關(guān)專利保護由本條第2款另行具體規(guī)定。對于沒完全按公司設(shè)計詳圖制造，但安裝在本設(shè)備上的附件、設(shè)備或零件，公司只能按此種附件、設(shè)備及零件的制造商保護公司免責(zé)的方式、范圍和限度保護買方免責(zé)，在這種情況下，公司從制造商處所得的保護應(yīng)轉(zhuǎn)讓給買方。公司必須盡可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取惠的保護補償。公司對買方任何實際或被指控的侵權(quán)概不負(fù)責(zé)，除非：（i）買方被訴侵權(quán)或收到指控侵權(quán)的索賠書，且在收到此種索賠書后十（10）天之內(nèi)將情況書面通知公司。（ii）買方必須協(xié)助公司且與公司通力合作，以便減少（或不使用被指控是侵權(quán)的物品）專利權(quán)使用費、索賠費、損害賠償金及有關(guān)費用，并及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據(jù)副本，對于可能要求公司承擔(dān)的任何義務(wù)或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或?qū)＠麢?quán)使用費，買方概不承擔(dān)或支付。（iii）公司有權(quán)進行任何有關(guān)索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。第12條　免責(zé)保護在本協(xié)議執(zhí)行期間，無論如何，買方和公司均應(yīng)使各自的雇員保持穩(wěn)定。各方僅對自己的雇員實行工人恤養(yǎng)和職工責(zé)任保險。買方保證公司、其高級職員、代理人、服務(wù)人員和雇員免于因公司按本協(xié)議進行活動或公司為設(shè)備提供服務(wù)而使買方、或其高級職員、代理人、服務(wù)人員和雇員所受到或承擔(dān)的任何或一切損失、損害、責(zé)任、費用或開支的責(zé)任，因公司、其高級職員、代理人、服務(wù)人員或雇員故意瀆職或嚴(yán)重過失所致的除外。公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務(wù)人員和雇員因買方按本協(xié)議進行活動或買方對設(shè)備進行維修時使公司、其代理人、服務(wù)人員或雇員受到或承擔(dān)的任何或一切損失、損害、責(zé)任、費用或開支的責(zé)任，因買方、其高級職員、代理人、服務(wù)人員或雇員故意瀆職或嚴(yán)重過失所致的除外。履行本協(xié)議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術(shù)而給第三方造成的損害負(fù)責(zé)。第13條　擔(dān)保按本條款規(guī)定，公司保證不會因設(shè)備材料和工藝方面的缺陷，以及設(shè)計不完善而導(dǎo)致設(shè)備達不到技術(shù)規(guī)格要求。就完全按公司設(shè)計詳圖制造的設(shè)備部件，在正常使用情況下，從簽署現(xiàn)場驗收合格證之日起，如在兩（2）年之內(nèi)出現(xiàn)故障，公司只負(fù)責(zé)在公司的工廠進行調(diào)換，或視情況進行修理。就非完全按公司設(shè)計詳圖制造的設(shè)備部件，在正常使用情況下，從簽署現(xiàn)場驗收合格證之日起，如在一（1）年之內(nèi)出現(xiàn)故障，公司只負(fù)責(zé)在公司工廠進行調(diào)換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔(dān)保必須限于本條款以下的規(guī)定。就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應(yīng)盡的可能從其制造者處取得程度的擔(dān)保，并將同樣的擔(dān)保轉(zhuǎn)讓給買方。上述擔(dān)保不適用于因買方人員修理、更動、不當(dāng)使用或因買方?jīng)]按公司提供的維修手冊和使用說明書使用或維修設(shè)備而引起的設(shè)備故障。買方須將有瑕疵的設(shè)備部件退回公司工廠。修理件或調(diào)換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設(shè)備部件屬本協(xié)議的擔(dān)保范疇，則可免費。擔(dān)保除外規(guī)定：公司應(yīng)提供由該13條以上所規(guī)定的擔(dān)保，第12條（保護）規(guī)定的保護和第11條（侵犯專利）規(guī)定的專利保護，而：（1）不再承擔(dān)因履行本協(xié)議而導(dǎo)致有所有法律或其他方面的賠償，（2）不再提供因履行本協(xié)議而出現(xiàn)的所有法律或其他方面的其它擔(dān)保，不論是明示或默示的，包括但不限于任何特定的有關(guān)可售性或適用性的默示擔(dān)保。第14條　責(zé)任范圍任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔(dān)責(zé)任，包括且不限于因設(shè)備或其他任何財產(chǎn)的短缺或使用而導(dǎo)致或發(fā)生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質(zhì)或種類，也不論是何原因。第15條　使用專有軟件的特許提供給買方的專有軟件的一切權(quán)利仍屬公司所有。公司在此特準(zhǔn)許買方按設(shè)計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉(zhuǎn)讓。特許權(quán)費應(yīng)計入總買價。未經(jīng)公司預(yù)先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關(guān)的任何資料。買方必須能夠隨時說明復(fù)制軟件是為了有效發(fā)揮專有軟件的設(shè)計功能。凡買方違反本條所規(guī)定的條件，公司有權(quán)撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷后十五（15）天內(nèi)將所有專有軟件拷貝交還公司。第16條　出版物未經(jīng)公司書面同意，買方不得復(fù)制按本協(xié)議規(guī)定或為促成本協(xié)議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或復(fù)制本，也不得將其內(nèi)容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：（i）為使買方能操作和維護本設(shè)備；或（ii）給設(shè)備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規(guī)定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料；并必須簽署一書面協(xié)議以取得公司贊同。雙方清楚知道和同意所有版權(quán)均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協(xié)議明文規(guī)定的除外。雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料并不是準(zhǔn)許或特許制造或讓他人制造本設(shè)備的任何零件、部件、系統(tǒng)或元件，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。第17條　合同的保密雙方當(dāng)事人、其雇員、代理人、代表或顧問應(yīng)視本協(xié)議及其任何補充協(xié)議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經(jīng)另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規(guī)定的除外。第18條　買方人員公司允許一定數(shù)量的買方代表在設(shè)備制造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習(xí)，以熟悉設(shè)備的構(gòu)造與性能，確認(rèn)設(shè)備是否符合檢驗手冊規(guī)定的運行標(biāo)準(zhǔn)而不另外收費。但買方因此發(fā)生的相關(guān)費用得由買方負(fù)擔(dān)。第19條　檢查會在設(shè)備制造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。此種會議的記錄由公司整理，并在每次會議后盡快分發(fā)給每位與會者及其他雙方一致認(rèn)同的人士。從協(xié)議生效后一個月起到提交設(shè)備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設(shè)備近況信息。第20條　轉(zhuǎn)讓本協(xié)議呆協(xié)議雙方當(dāng)事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當(dāng)事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經(jīng)一方當(dāng)事人預(yù)先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議、其所規(guī)定的雙方當(dāng)事人各自的任何權(quán)利或義務(wù)，如公司的權(quán)益必須轉(zhuǎn)讓給繼承其全部財產(chǎn)的其他公司時應(yīng)當(dāng)例外，且公司還可轉(zhuǎn)讓其協(xié)議所規(guī)定的任何固定或偶然的收款權(quán)，也可以轉(zhuǎn)讓收取買方按本協(xié)議規(guī)定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。第21條　履行權(quán)不得放棄不論何方在何時未執(zhí)行本協(xié)議的任何規(guī)定，或未要求另一方履行合同的任何規(guī)定，都不得解釋為放棄這些規(guī)定，也不得影響本協(xié)議或其任何部分的效力，以及上述一方此后執(zhí)行任何和全部此種規(guī)定的權(quán)利。第22條　因無力償付而終止協(xié)議和協(xié)議的撤銷在之后的任何時候，如對方當(dāng)事人呈交了自愿破產(chǎn)申請書，或被提起破產(chǎn)之訴，且在此后根據(jù)此種起訴被判破產(chǎn)，或法院根據(jù)任何改組法規(guī)的規(guī)定對對方當(dāng)事人及其資產(chǎn)實行保留管轄至少六十（60天），或?qū)Ψ疆?dāng)事人被判無力償還，或因?qū)Ψ綗o力償還，指定了人員接收對方的資產(chǎn)，且在其后的六十（60天）內(nèi)未作清償，或?qū)Ψ劫Y產(chǎn)被剝奪至少六十（60天），或?qū)Ψ綖榍鍍攤鶆?wù)而將全部財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。除本條第1款之規(guī)定之外，在協(xié)議期限內(nèi)，買方還有權(quán)隨時書面通知公司取消設(shè)備購買。收到此種通知后，公司應(yīng)采取措施確保盡快中止設(shè)備的生產(chǎn)，至少在收到通知三十（30）天后，完全停止該設(shè)備的生產(chǎn)工作，并通知各轉(zhuǎn)包人停止工作，保護一切為公司占有而買方應(yīng)取得或之后可能取得利益的財產(chǎn)，并采取其他合理行為，以減少本條第3款所規(guī)定的應(yīng)向公司支付的協(xié)議撤銷費用。如按本條第2款規(guī)定撤銷協(xié)議，公司有權(quán)獲得按公認(rèn)的會計慣例合理計算的因本協(xié)議的履行和撤銷而發(fā)生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本10％的利潤。買方以前根據(jù)本協(xié)議所付款項必須從補償費中扣減。收到本條第3款規(guī)定的付款數(shù)額連同任何包裝費后，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價（根據(jù)《國際貿(mào)易解釋通則》1980年版）將未完工的設(shè)備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第3款規(guī)定成本的材料交付給買方，同時將其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給買方。只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設(shè)備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規(guī)定的其他材料，在此種情況，買方付費應(yīng)當(dāng)減少，減少金額等同公司保留財產(chǎn)的價值。如應(yīng)買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規(guī)定的財產(chǎn)，此種出售或其他處置的實得額應(yīng)由公司付給買方或另記入買方貸方。應(yīng)買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經(jīng)決定行使其本協(xié)議所規(guī)定的撤銷協(xié)議的權(quán)利，公司必須通知買方其應(yīng)承擔(dān)的撤銷費用的責(zé)任。第23條　仲裁因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續(xù)努力履行本協(xié)議的條款。如在提交委員會后十五（15）天內(nèi)未獲解決，則按國際商會的仲裁調(diào)解規(guī)則，由該規(guī)則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲裁將在____地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為最終裁決，對協(xié)議雙方均有約束力。仲裁員有權(quán)裁定由協(xié)議雙方或一方承擔(dān)所有仲裁費用并確定其金額。如違反或指控違反本協(xié)議的時間超過一（1）年，則不得將爭議按協(xié)議規(guī)定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。第24條　通知買方對公司送發(fā)的有磁本協(xié)議的通知或函電，如果不按下列地址送發(fā)，則一律視為未按規(guī)定送發(fā)：（地址略）如果公司未按下列地址給買方送發(fā)有關(guān)本協(xié)議的通知或信函，也被視為未按規(guī)定送發(fā)：（地址略）凡與本協(xié)議有關(guān)的通知、請求、要求、審核、批準(zhǔn)、同意或其他信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當(dāng)天就被收件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出后的第10天應(yīng)被收件人收悉，如用電傳，一經(jīng)答復(fù)則視為收件人收到此件。第25條　其它本協(xié)議為雙方的完整協(xié)議，以前協(xié)議雙方或其代理人就本協(xié)議適用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協(xié)議、協(xié)商和合同，無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。本協(xié)議及上述附錄中的標(biāo)題僅為了查閱方便，并非本協(xié)議的構(gòu)成部分，不得影響對本協(xié)議的解釋。為執(zhí)行本協(xié)議必要職責(zé)而需要往返于____地與____地的公司職員，應(yīng)由買方提供二等艙機票公司不負(fù)擔(dān)此項費用。當(dāng)事人雙方相互保證：（i）自己是按本協(xié)議所注明的管轄區(qū)的法規(guī)正式組建并合法存在的公司。（ii）本協(xié)議的簽署及協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)的履行均屬其法人權(quán)限范圍之內(nèi)，且全都經(jīng)過股東決策的正式授權(quán)，不觸犯任何法律，除已經(jīng)取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構(gòu)的同意和批準(zhǔn)，或需在這些部門，機構(gòu)登記或備案。（iii）代表協(xié)議各方簽署本協(xié)議的人保證其完全有權(quán)代表當(dāng)事人締結(jié)本協(xié)議。第26條　適用的法律本協(xié)議的執(zhí)行與解釋以美國《加利福尼亞州公司法法典》為準(zhǔn)。協(xié)議雙方對協(xié)議之首所述之日正式簽署以下各項規(guī)定，特此為證。甲方代表簽字：__________________乙方代表簽字：__________________ 成套設(shè)備進口合同(一) 簽字日期：______年____月____日 簽字地點：____________________ 中國_________公司（以下簡稱買方）為一方與_________國_________公司（以下簡稱賣方）為另一方，雙方授權(quán)代表同意就下列條款簽訂本合同： 第一章　定義1．1　“買方”－－是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1．2　“賣方”－－是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1．3　“合同產(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。1．4　“技術(shù)資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗資料。1．5　“合同工廠”－－是指買方使用賣方提供的技術(shù)和資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，包括賣方提供的全套設(shè)備和備件，即____省_________市_________工廠。1．6　“凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。1．7　“技術(shù)服務(wù)”－－是指賣方根據(jù)本合同附件五和附件六中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向引進方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。1．8　“商業(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠生產(chǎn)第_________臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。1．9　“合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關(guān)*中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期。 第二章　合同范圍2．1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售_________成套設(shè)備項目（以下簡稱“合同工廠”），其中包括為保證合同工廠安全穩(wěn)定地操作所需要的全部設(shè)備、材料和備件（以下簡稱“設(shè)備”），以及合同工