【文章內容簡介】 利和義務　　為促成本項目的實現(xiàn)和交易的達成，乙方應根據(jù)甲方的要求提供優(yōu)質的服務，服務內容包括但不限于：提供企業(yè)收并購顧問、咨詢服務。參與項目談判、負責項目盡職調查。設計合理的企業(yè)收并購方案并提供項目信息、資料、研究報告及其他有關文件?！　⑴c甲方與第三方之間的商務談判，幫助甲方在投資交易中盡可能控制成本，實現(xiàn)利益最大化?！　】紤]到甲方資本市場需求的多樣化與并購交易條款的多樣化與不確定性，乙方將為甲方推介多家并購方(以上市公司為主，包括但不限于中國、香港、美國等多個資本市場的上市公司)，以達成甲方的并購需求，在甲方首次與乙方推介的并購方會面之時，甲方需簽訂本協(xié)議之附件《財務顧問服務確認書》(見附件)，作為對乙方服務的確認?！　f(xié)助甲方，促使第三方按照與甲方簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議，按時履行其相應的義務?！　∫曳綉敯凑毡緟f(xié)議第五款的約定向甲方收取相應的顧問費用。　　五、乙方顧問費用　　乙方的顧問費用，將以甲方與并購方所達成的并購協(xié)議的甲方的整體估值為計價基礎，按一定比例收取(具體比例詳見本節(jié)第2條)，以甲方被收購或并購的股權比例為基準進行折算。　　雙方一致同意，在乙方按照本協(xié)議履行其相應義務，且甲方與并購方的并購事實發(fā)生以及并購合同條款全部完整履行后，甲方應向乙方支付相應的顧問費用，費用計算和支付方式具體如下：　　1)若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以下(包含11億元人民幣)?！　?1)顧問費：按照甲方估值的3%收取?！　?2)支付方式：乙方顧問費分為現(xiàn)金部分和股份部分?！　__現(xiàn)金部分指乙方的顧問費以現(xiàn)金方式收取總顧問費對價的30%，%，　　___計算公式為：現(xiàn)金部分=甲方企業(yè)估值X3%X30%?！　__股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因并購方可能是上市公司，該股權包括但不限于甲方獲得的并購方的股票)為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股權(股票)，即甲方股權(股票)%。　　(3)支付時間：甲方應在與并購方并購事實發(fā)生后，且甲方收到并購方相應比例的款項后十個工作日內，將與所收到并購款項對應比例的顧問費現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶。顧問費股份部分應在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下?！　?)若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以上(不包含11億元人民幣)?！　?1)顧問費：按照甲方估值的5%收取?！　?2)支付方式：乙方顧問費分為現(xiàn)金部分和股份部分?！　__現(xiàn)金部分指乙方的顧問費以現(xiàn)金方式收取總顧問費對價的30%，%，　　___計算公式為：現(xiàn)金部分=甲方企業(yè)估值X5%X30%　　___股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因并購方可能是上市公司，該股權包括但不限于甲方獲得的并購方的股票)為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股權(股票)，即甲方股權(股票)%。___支付時間：甲方應在與并購方的并購事實發(fā)生后，且甲方收到并購方相應比例的款項后十個工作日內，將與所收到并購款項對應比例的顧問費現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶。顧問費股份部分應在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下?！　》采婕巴鈳诺?，以中國銀行當日折算價為匯率基礎進行人民幣換算?！　〖追綉獙F(xiàn)金收益劃入以下乙方指定的賬戶。具體賬戶信息，乙方將向甲方出具公函確認?！　〖追綉獙⒐煞菔找孀兏揭曳街付ㄈ嘶蚴跈啻砻?。具體信息，乙方將出具公函確認?！　×⑦`約責任　　甲方違約責任　　甲方未能按照本協(xié)議第6條的約定乙方支付顧問費，則甲方應向乙方支付違約金。乙方收取的違約金的金額為：甲方應支付給乙方而未付的金額%逾期天數(shù)，違約金應以銀行轉賬的方式劃入本協(xié)議第五款乙方指定的賬戶?！　∫曳竭`約責任　　若乙方單方解除本協(xié)議，應承擔違約責任，乙方已收取的顧問費退給甲方。　　八、保密條款　　乙方對在履行本協(xié)議過程中通過甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方的商業(yè)秘密、信息等負有保密義務。　　未經甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同制作的文件、材料，以及在工作中獲悉而甲方尚未對外披露的信息。　　保密信息不包括以下信息：　　1)通過合法程序被公眾所共知的信息，包括由保密信息權利人向不特定的公眾公開信息?！　?)由保密信息權利人書面同意可以公開的信息?！　?)從無保密義務的第三方處獲取的信息。　　4)保密信息權利人聲明為非保密的信息。　　除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接采取披露、泄露、轉讓、許可或其他任何形式將保密信息提供給第三方。若根據(jù)有關法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，則乙方應在披露有關保密信息之前的合理時間內通知甲方，并應配合甲方采取適當和有效的措施以依法避免或限制對保密信息的披露?！　”Ｃ苄畔⒉糠止_，乙方仍有義務對保密信息的未被公開部分履行保密義務?！　【?、陳述與保證　　甲方就本項目的交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處?！　〖追皆谄渌鶕碛械脑摰裙蓹嗉叭抠Y產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅?！　〖追奖ＷC其就該等股權及資產的背景及公司的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。　　甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制?！　∈⒉豢煽沽拓熑蔚拿獬　∪绨l(fā)生下述情形之一，則任何一方有權書面通知另一方解除本協(xié)議而不必承擔任何法律責任：　　1)發(fā)生不可預料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無法履行其在本協(xié)議項下的義務?！　?)國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權利和義務，且雙方未能達成一致。　　國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權利和義務，且雙方未能達成一致?！　∈?、適用法律及爭議的解決　　本協(xié)議適用法律為中華人民共和國的法律?！　τ诒緟f(xié)議雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方住所地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規(guī)定，雙方為訴訟而實際支付的費用(包括但不限于訴訟費和合理的律師費)由敗訴方承擔。　　在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的事項以外，雙方應繼續(xù)履行其他部分的義務?！　∈?、協(xié)議的效力及其他　　本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。未盡事宜，甲、乙雙方應簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，應遵照補充協(xié)議執(zhí)行。　　本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或授權代表簽字、蓋章之日起生效。　　甲方(蓋章)：　　法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：________________________　　簽訂日期：________年____月____日_______________________