【文章內(nèi)容簡介】 本案合同履行不能，上訴人已將房屋出售給第三人的事實被法院認(rèn)可，上訴人必須賠償被上訴人損失18XX萬元，而并非履行交付房屋的支付違約金572萬元?！　【C上所述，上訴人要求解除合同沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，本案證據(jù)充分證明是上訴人看到后期房價上漲后，想要無理單方撕毀合同，這種違法和違約行為是法律堅決打擊的，法律必須維護(hù)正常穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)秩序，就如本案必須保護(hù)被上訴人擁有的合法權(quán)益。上訴人已經(jīng)違約，除了將房屋按照合同約定交付給被上訴人外，還應(yīng)向上訴人支付逾期交房的違約金572萬元，否則應(yīng)賠償反訴上訴人損失18XX萬元。請求二審法院依法駁回上訴人的上訴請求，維持原判決。　　此致　　新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院　　答辯人：　　20**XXXX　　商品房買賣合同答辯狀[2]　　答辯人漢中市東城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。　　住所地：陜西省漢中市漢臺區(qū)蓮湖路東段?！　》ǘù砣藦埛蚓?男,總經(jīng)理?！　∥写砣送跣?，男，陜西漢泰律師事務(wù)所律師。電話：XX891638XX8。　　被答辯人漢中市漢臺區(qū)東關(guān)街道辦事處雷家巷村民委員會。　　法定代表人胡共富，男，村主任。　　原告漢中市漢臺區(qū)東關(guān)街道辦事處雷家巷村民委員會的訴狀，答辯人已經(jīng)收到，為正視聽，現(xiàn)提出答辯狀：　　事實概述：　　2XX0年7月31日，答辯人與被答辯人簽訂一《征地協(xié)議》，該協(xié)議載明由答辯人征用雷家巷村一組的土地，并約定將今后建成的底層營業(yè)用房的一半以XX80元/㎡出售給雷家巷村一組。20XX年XX月7日，答辯人與被答辯人又簽訂一《借款協(xié)議》，協(xié)議約定，被答辯人借給答辯人XX0萬元，%，借期1年，如1年內(nèi)不能交付房屋，雙方重新約定利率。　　20XX年XX月20日，雷家巷村一組召開村民大會，就是否購買答辯人營業(yè)房征求本組村民意見，不同意購買營業(yè)房的共82戶197人，同意購買的16戶35人，分別占全組村民的71/%和XX%?！　?0XX年XX月27日，被答辯人雷家巷村一組組長及議事代表一行7人到答辯人處，將召開村民會議的情況告知答辯人并提出放棄購買營業(yè)房，讓答辯人給與一定的經(jīng)濟(jì)補償，在確認(rèn)被答辯人放棄購買房屋的情況下，答辯人才將房屋賣于他人，現(xiàn)被答辯人反悔又提出買房的行為，違反了誠實信用原則?！　〈疝q意見：　　第一、被答辯人的訴訟請求毫無事實依據(jù)和法律依據(jù)?！　　对V狀》訴訟請求稱：一、責(zé)令被告立即向原告交付漢中市蓮湖路已建成的營業(yè)商品房一半。并確認(rèn)歸原告方所有。二、責(zé)令被告向原告交付該房屋的房屋產(chǎn)權(quán)證書。　　答辯：　　1.《征地協(xié)議》中雖有將房屋出售給被答辯人(實際是雷家巷村一組)的約定，因雙方協(xié)商而解除，同時也因約定違法而無效，被答辯人不應(yīng)該反悔要求答辯人繼續(xù)履行?！　、?、2XX0年7月31日，答辯人和被答辯人簽訂《征地協(xié)議》中約定將建成后的一半營業(yè)用房以XX80/㎡出售被答辯人，但在20XX年XX月27日經(jīng)雙方協(xié)商將該房屋買賣條款予以解除?！　、?、《征地協(xié)議》約定的房屋買賣條款屬預(yù)期售房性質(zhì)。但在簽訂該協(xié)議時，答辯人尚未取得土地使用權(quán)證書。建設(shè)工程規(guī)劃許可證。也沒有投入開發(fā)建設(shè)資金，不具備預(yù)期售房的資質(zhì)，因而是無效條款。　　，辦理商品房權(quán)屬證書的主體(申請人)不是開發(fā)商，被答辯人的這一訴訟請求純屬無知?！　〉诙ⅰ对V狀》稱amp。ldquo。2XX0年7月31日、20XX年XX月25日簽訂了征地協(xié)議amp。hellip。amp。hellip。，約定將建成的漢中市蓮湖路一層營業(yè)房一半留給原告。20XX年XX月7日，原、被告雙方又簽訂一份借款協(xié)議，以借款的形式交給被告一百萬元預(yù)付款amp。rdquo。與事實不符?！　〈疝q：　　《征地協(xié)議》中所指的房屋是2XX0年7月31日《征地協(xié)議》中的房屋，20XX年XX月25日簽訂的《征地協(xié)議》后征得的土地范圍內(nèi)，答辯人沒有沿蓮湖路修建營業(yè)用房?！　?. 20XX年XX月7日雙方簽訂的《借款合同》，約定了借款數(shù)額、借款期限、利率，并未有amp。ldquo。以借款的形式交給被告一百萬元預(yù)付款amp。rdquo。的約定或是預(yù)付房款的類似約定。退一萬步說，即便是有類似約定，也必須是建立在雙方的買賣成立的基礎(chǔ)上，因為只有雙方買賣合法有效，才存在借款抵作購房款一說，如果雙方買賣不成立，那么借款就是借款，不可能轉(zhuǎn)化為購房款?！　〉谌?、被答辯人無權(quán)代表村民小組起訴，訴訟主體不適格?！　〈疝q人所征用的土地，隸屬雷家巷村一組所有，洽談?wù)鞯亍仓醚a償均是在答辯人和雷家巷村一組之間進(jìn)行，只是因為該組沒有印章而加蓋了雷家巷村民委員會的印章，答辯人和雷家巷村一組是合同權(quán)利義務(wù)的承受者，與本案有直接的利害關(guān)系，因而雷家巷村一組才是本案適格的主體，被答辯人不具備訴訟主體資格?！　【C上所述，《征地協(xié)議》中雖然約定被答辯人購買答辯人房屋，但該買賣房屋條款經(jīng)雙方協(xié)商已解除，同時，該約定因違法亦無效，而且房屋已賣于他人，現(xiàn)在被答辯人即使反悔也無法實現(xiàn)合同目的，為此，答辯人請求法院確認(rèn)雙方于20XX年XX月27日解除買賣關(guān)系的行為有效，同時請求判決駁回原告訴訟請求?！　〈酥隆　h臺區(qū)人民法院　　答辯人：漢中市東城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司　　法定代表人：張夫君　　二〇**年八月二十七日　　商品房買賣合同答辯狀[3]