【文章內(nèi)容簡介】 人各執(zhí)貳份。
　　第二十四條 本合同于 年 月 日在中華人民共和國湖南省長沙市國土資源局簽訂。
　　第二十五條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件，與本合同具有同等法律效力。
　　20xx年煤礦轉(zhuǎn)讓合同范本(三)
　　本協(xié)議由以下各方于***年**月** 日簽訂：
　　甲方(轉(zhuǎn)讓方)：***能源投資有限公司
　　乙方(轉(zhuǎn)讓方)：***商貿(mào)有限公司
　　丙方(轉(zhuǎn)讓方)：***商貿(mào)有限責任公司
　　丁方(轉(zhuǎn)讓方)：***商貿(mào)有限責任公司
　　戊方(轉(zhuǎn)讓方)：***商貿(mào)有限公司
　　己方(受讓方)：***能源有限公司
　　以上甲方、乙方、丙方、丁方、戊方五方合稱“轉(zhuǎn)讓方”，若表示個別或部分轉(zhuǎn)讓方稱“轉(zhuǎn)讓股東”。“轉(zhuǎn)讓方”和“受讓方”合稱“雙方”。
　　鑒于：
　　***煤炭有限責任公司(以下簡稱：“目標公司”)是一家按照中華人民共和國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：0011，注冊資本：人民幣100000萬元。該公司擁有鄂爾多斯市閆家渠煤礦采礦權(quán)(采礦權(quán)許可證號：C00000111，詳見本協(xié)議附件1)。
　　甲方持有目標公司50%股權(quán)，乙方持有20%股權(quán)，丙方持有15%股權(quán)，丁方持有10%股權(quán)，戊方持有5%股權(quán)，以上五方共計持有目標公司100%股權(quán)。
　　轉(zhuǎn)讓方一致同意以本協(xié)議約定的條件將目標公司100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給己方，且轉(zhuǎn)讓方各方均自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。己方同意按本協(xié)議約定收購轉(zhuǎn)讓方所持目標公司100%股權(quán)。
　　為此，協(xié)議雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》等相關(guān)法律，經(jīng)雙方充分、友好協(xié)商，在平等互利的基礎(chǔ)上就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。
　　第一條 陳述與保證
　　 轉(zhuǎn)讓方各股東保證對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整的權(quán)利，不存在質(zhì)押、司法限制等權(quán)利限制情況。
　　 本協(xié)議轉(zhuǎn)讓方及受讓方均具有完整的簽署本協(xié)議的權(quán)利，且轉(zhuǎn)讓方與受讓方均已經(jīng)通過有效的審批程序并取得必要的授權(quán)。受讓方已通過盡職調(diào)查完全知曉目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營環(huán)境和生產(chǎn)情況。所有正在履行的合同及目標公司的固定資產(chǎn)清單，在簽訂本協(xié)議時，由目標公司統(tǒng)一匯總編制后遞交受讓方，以備最終作為雙方對目標公司的交接依據(jù)，如部分與財務(wù)記載的憑證不符，以本協(xié)議附件所列為準，雙方對此均無異議。
　　 本協(xié)議簽訂前，己方已組織技術(shù)人員對目標公司礦井進行下井踏勘，并在接受礦井開采布局及開采現(xiàn)狀的前提下簽署本協(xié)議，圖紙與實際開采存在的差異己方予以接受。
　　 己方保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款資金來源合法，同意受讓上述股權(quán)并享有相應(yīng)的股東權(quán)益和承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。
　　第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　 轉(zhuǎn)讓方共同依據(jù)本協(xié)議，將持有目標公司共計100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給己方。其中甲方將其持有的目標公司50%股權(quán)，乙方持有20%股權(quán)，丙方持有15%股權(quán)，丁方持有10%股權(quán)，戊方持有5%股權(quán)，共計100%股權(quán)及項下相應(yīng)的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給己方，但本協(xié)議另有約定的除外。己方同意按本協(xié)議約定受讓上述股權(quán)。
　　 轉(zhuǎn)讓方各股東及受讓方均承諾，本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于“全部股權(quán)整體出讓”的基本原則，轉(zhuǎn)讓方各股東與受讓方之間不得對目標公司進行私下、單獨的股權(quán)交易。
　　，因本次股權(quán)交易所產(chǎn)生的各項交易稅(含所得稅)按稅法規(guī)定由雙方分別承擔。由各方依據(jù)法規(guī)政策及時繳納。若未及時繳納而給其他方造成損失的，承擔賠償違約責任。
　　第三條 轉(zhuǎn)讓價款與支付
　　%股權(quán)整體作價人民幣 220xx萬元。
　　 本協(xié)議簽訂前己方與***煤炭有限責任公司在銀行開立共管帳戶，己方匯入該共管帳戶20xx0萬元作為本次股權(quán)受讓定金。
　　，己方立即通知財務(wù)另需向轉(zhuǎn)讓方支付150000萬元作為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，己方將上述款項按照各轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)比例分別匯入各轉(zhuǎn)讓股東指定的如下賬戶。本協(xié)議簽訂后當日內(nèi)閆家渠煤炭有限責任公司和己方共同將共管帳戶內(nèi)的20xx0萬元定金自動轉(zhuǎn)為股權(quán)價款，閆家渠煤炭有限責任公司和己方將上述20xx0萬元款項按照各轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)比例分別匯入各轉(zhuǎn)讓股東指定的賬戶，各轉(zhuǎn)讓股東收到上述全部轉(zhuǎn)讓款后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書分給各轉(zhuǎn)讓方和受讓方。各轉(zhuǎn)讓股東確保所指定的銀行賬戶明確、真實、有效，具體如下：
　　甲方賬戶名稱：***能源投資有限公司。
　　賬戶：【 】開戶銀行：【 】
　　乙方賬戶名稱：***商貿(mào)有限公司。
　　賬戶：【 】開戶銀行：【 】
　　丙方賬戶名稱：***商貿(mào)有限責任公司。
　　賬戶：【 】開戶銀行：【 】
　　丁方賬戶名稱：***商貿(mào)有限責任公司。
　　賬戶：【 】開戶銀行：【 】
　　戊方賬戶名稱：***商貿(mào)有限公司。
　　賬戶：【 】開戶銀行：【 】
　　，己方需將第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款50000萬元匯到各轉(zhuǎn)讓方與受讓方在銀行開立的共管賬戶內(nèi)，己方即可開始辦理100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更，轉(zhuǎn)讓各股東須積極配合己方進行工商變更登記(同時簽署工商版本的目標公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。見附件)。
　　(包括處置前包干費用、評估費用等)后，按照各轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)比例將第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款50000萬元分別匯入各轉(zhuǎn)讓股東指定的上述賬戶。
　　第四條 工商變更
　　 本協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更由己方負責辦理，轉(zhuǎn)讓股東、目標公司予以全力配合。為及時有效地實現(xiàn)工商變更登記，本協(xié)議簽訂時，己方應(yīng)列明需轉(zhuǎn)讓方出具的有關(guān)辦理工商變更登記所需的文件清單與文本。轉(zhuǎn)讓方股東收到10000萬首付轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)出具與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東工商變更所需的各項文件資料等(工商版本的股東變更目標公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)，并盡最大努力配合處理審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機關(guān)對本協(xié)議及其項下交易的確認并配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更登記手續(xù)。工商變更登記產(chǎn)生的費用由己方繳納。
　　，各方同意在本協(xié)議的基礎(chǔ)上，如有必要，簽訂只為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)所需的內(nèi)容簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。各方同意有關(guān)目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)利義務(wù)均應(yīng)執(zhí)行本協(xié)議的約定，任何一方不得用本協(xié)議以外而另行簽訂的內(nèi)容較簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件抗辯或試圖推翻本協(xié)議的全部或其中任何部分。為辦理工商變