【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。
　　(七)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存。
　　(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。
　　(九)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。
　　第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。
　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
　　第二十八條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
　　第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件　下結(jié)束而定。
　　風(fēng)險(xiǎn)提示：
　　應(yīng)約定保密及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，特別是針對(duì)項(xiàng)目所涉及的技術(shù)、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項(xiàng)目外以此牟利或從事其他損害項(xiàng)目權(quán)益的活動(dòng)。
　　第三十條　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。
　　第三十二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
　　第二節(jié)董事會(huì)
　　第三十三條　公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。
　　第三十四條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　(十一)制定修改公司合同方案。
　　(十二)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第三十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　第三十六條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。
　　第三十七條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
　　(一)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。
　　(三)簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。
　　(四)行使法定代表人的職權(quán)。
　　(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告。
　　(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第三十八條　董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。
　　第三十九條　董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。
　　第四十條　有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
　　(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。
　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。
　　(三)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)。
　　(四)總經(jīng)理提議時(shí)。
　　第四十一條　董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書面通知全體董事。
　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
　　第四十二條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
　　(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)。
　　(二)會(huì)議期限。
　　(三)事由及議題。
　　(四)發(fā)出通知的日期。
　　第四十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意后生效。
　　第四十四條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
　　第四十五條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
　　第四十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。
　　第四十七條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
　　(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名。
　　(三)會(huì)議議程。
　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。
　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。
　　第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。
　　第八章 總經(jīng)理
　　第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。
　　第五十二條　總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作。
　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。
　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
　　(四)擬訂公司的基本管理制度。
　　(五)制定公司的具體規(guī)章。
　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。
　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。
　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
　　(十)公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第五十三條　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
　　第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
　　總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定