【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 　　19)部分失效 　　20)未行使權(quán)利 　　21)協(xié)議終止的影響 　　22)爭(zhēng)議的解決 　　23)協(xié)議文字 　　24)通知 　　第一條　定義 　　在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下： 　　1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。 　　2.“散裝車(chē)”　指全分解的汽車(chē)成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話(huà))。 　　3.“合同汽車(chē)”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車(chē)為基礎(chǔ)的所有汽車(chē)種類(lèi)、車(chē)型和變型。 　　4.“合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車(chē)的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。 　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車(chē)和合同零部件。 　　6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱(chēng)和服務(wù)名稱(chēng)。 　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專(zhuān)利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。 　　8.“專(zhuān)有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷(xiāo)售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢(xún)、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 　　9.“生產(chǎn)樣品”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器鑒定和生產(chǎn)線(xiàn)上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。 　　11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 　　第二條　協(xié)議宗旨 　　本協(xié)議宗旨是 　　規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專(zhuān)有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)靡灾圃?，銷(xiāo)售和使用合同產(chǎn)品： 　　規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。 　　第三條　技術(shù)資料 　　，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門(mén)的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。 　　，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 　　　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： 　　零件圖 　　圖表 　　裝配圖 　　規(guī)定合同產(chǎn)品的制造。 　　總圖 　　安裝圖 　　工藝更改建議圖 　　毛坯圖 　　產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè) 　　技術(shù)要求 　　顏色組合圖表 　　________標(biāo)準(zhǔn) 　　用于發(fā)展目的的零部件材料清單 　　用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 　　車(chē)型表 　　鑒定試驗(yàn)規(guī)范 　　常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范 　　試驗(yàn)設(shè)備圖紙。 　　　甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的____個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)________的技術(shù)資料： 　　試驗(yàn)報(bào)告 　　開(kāi)發(fā)說(shuō)明 　　計(jì)算書(shū)。 　　　，并提供給合營(yíng)公司： 　　技術(shù)更改要求 　　實(shí)施時(shí)間通知 　　更改通知。 　　上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)： 　　(1)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 　　(2)外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃。 　　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。 　　　如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 　　　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 　　　在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________其他變型車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 　　　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： 　　散裝車(chē)裝配手冊(cè) 　　毛坯圖和技術(shù)要求 　　工藝過(guò)程卡和說(shuō)明 　　檢驗(yàn)卡 　　適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 　　工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具等。 　　機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具等。 　　消耗材料的________________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑，機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 　　其他必要的工藝技術(shù)資料。 　　　關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： 　　工藝過(guò)程卡和說(shuō)明 　　檢驗(yàn)卡 　　適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 　　工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具。 　　　上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度提供給合營(yíng)公司。 　　　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。 　　　合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。 　　　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)________自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 　　　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： 　　經(jīng)銷(xiāo)部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 　　服務(wù)資料目錄 　　修理手冊(cè) 　　隨車(chē)資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表 　　維修資料： 　　*修理項(xiàng)目清單 　　*專(zhuān)用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙) 　　*維修服務(wù)站設(shè)備目錄 　　有關(guān)銷(xiāo)售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè) 　　保用辦理制度 　　在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)提供的其他 　　資料 　　　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 　　，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由________________負(fù)擔(dān)。 　　，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。 　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn) 　　(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。 　　，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。 　　　合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用________公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報(bào)酬。 　　　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報(bào)酬。 　　，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車(chē)中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車(chē)中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 　　，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 　　。 　　合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 　　，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： 　　保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)， 　　不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能， 　　不會(huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車(chē)中的零部件進(jìn)行任何更改。 　　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車(chē)中的原零部件互換。 　　合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。 　　，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理： 　　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車(chē)內(nèi)相應(yīng)零部件為限。 　　對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 　　。 　　，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車(chē)所需的資金(特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車(chē)，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。 　　第五條　技術(shù)資料的交付 　　　、并在此后____個(gè)月內(nèi)交付完畢。 　　　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 　　　有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。 　　　售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。 　　，凡有英文的，則提供英文本。 　　、應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。 　　、。 　　，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。 　　，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司。 　　技術(shù)資料提單一式四份。 　　技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。 　　，甲方在從運(yùn)貸代理收到技術(shù)技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應(yīng)盡快(不超過(guò)甲方的____個(gè)工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。 　　。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以____文標(biāo)明下述內(nèi)容： 　　合同號(hào)： 　　收貨人： 　　目的地： 　　重量(公斤)： 　　體積(立方米)： 　　箱號(hào)/件號(hào)： 　　嘜頭： 　　收貨人代號(hào)： 　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱(chēng)。 　　，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。 　　，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。 　　第六條　培訓(xùn) 　　。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類(lèi)別，以及其他具體細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專(zhuān)業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料)將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。 　　。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行(在職培訓(xùn))。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。 　　，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。 　　。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年________人。 　　，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營(yíng)公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。 　　。 　　，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后____年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。 　　，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。 　　，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國(guó)協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠另行商定。 　　第七條　咨詢(xún) 　　。咨詢(xún)應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司用書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。 　　應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意(不得無(wú)故不予同意)，咨詢(xún)也可在中國(guó)進(jìn)行。 　　，產(chǎn)品技術(shù)，制造、銷(xiāo)售和售后服務(wù)、采購(gòu)和材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢(xún)：咨詢(xún)主要應(yīng)包括： 　　(1)通過(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專(zhuān)有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)： 　　各部門(mén)的工作范圍(崗位責(zé)任)。 　　內(nèi)部和外部的信息流動(dòng)。 　　公司和職能部門(mén)的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。 　　(2)根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況，協(xié)助選擇________國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展________合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。 　　(3)通過(guò)以下工作為解決在制造和(或)