【文章內(nèi)容簡介】 　　19)部分失效 　　20)未行使權(quán)利 　　21)協(xié)議終止的影響 　　22)爭議的解決 　　23)協(xié)議文字 　　24)通知 　　第一條　定義 　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 　　1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。 　　2.“散裝車”　指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。 　　3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 　　4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 　　6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 　　8.“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。 　　9.“生產(chǎn)樣品”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器鑒定和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。 　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。 　　11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 　　第二條　協(xié)議宗旨 　　本協(xié)議宗旨是 　　規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品： 　　規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。 　　第三條　技術(shù)資料 　　，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 　　，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 　　　甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： 　　零件圖 　　圖表 　　裝配圖 　　規(guī)定合同產(chǎn)品的制造。 　　總圖 　　安裝圖 　　工藝更改建議圖 　　毛坯圖 　　產(chǎn)品說明手冊 　　技術(shù)要求 　　顏色組合圖表 　　________標準 　　用于發(fā)展目的的零部件材料清單 　　用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 　　車型表 　　鑒定試驗規(guī)范 　　常規(guī)試驗規(guī)范 　　試驗設(shè)備圖紙。 　　　甲方還應在合營公司成立后的____個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)________的技術(shù)資料： 　　試驗報告 　　開發(fā)說明 　　計算書。 　　　，并提供給合營公司： 　　技術(shù)更改要求 　　實施時間通知 　　更改通知。 　　上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： 　　(1)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 　　(2)外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃。 　　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 　　　如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。 　　　甲方應轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 　　　在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關(guān)________其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。 　　　甲方應向合營公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： 　　散裝車裝配手冊 　　毛坯圖和技術(shù)要求 　　工藝過程卡和說明 　　檢驗卡 　　適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 　　工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等。 　　機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等。 　　消耗材料的________________標準，包括冷卻劑，機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等 　　其他必要的工藝技術(shù)資料。 　　　關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： 　　工藝過程卡和說明 　　檢驗卡 　　適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 　　工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 　　　上述工藝技術(shù)資料應按甲方具有的形式和詳細程度提供給合營公司。 　　　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。 　　　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 　　　甲方應不斷地在每次修改時更新有關(guān)________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 　　　甲方應向合營公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列售后服務技術(shù)資料： 　　經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造 　　服務資料目錄 　　修理手冊 　　隨車資料：使用說明書，維修時間表 　　維修資料： 　　*修理項目清單 　　*專用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙) 　　*維修服務站設(shè)備目錄 　　有關(guān)銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊 　　保用辦理制度 　　在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他 　　資料 　　　甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務技術(shù)資料。 　　，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由________________負擔。 　　，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。 　　第四條　技術(shù)修改和改進 　　(不斷的產(chǎn)品改進)。 　　，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。 　　　合營公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用________公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 　　　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 　　，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。 　　，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。 　　。 　　合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，基本設(shè)計和性能，則應經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 　　，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： 　　保持甲方的設(shè)計標準和質(zhì)量標準， 　　不涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能， 　　不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。 　　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 　　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。 　　，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理： 　　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。 　　對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 　　。 　　，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。 　　第五條　技術(shù)資料的交付 　　　、并在此后____個月內(nèi)交付完畢。 　　　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 　　　有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。 　　　售后服務技術(shù)資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。 　　，凡有英文的，則提供英文本。 　　、應采用能多次復制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 　　、。 　　，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。 　　，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。 　　技術(shù)資料提單一式四份。 　　技術(shù)資料詳細裝箱單一式三份。 　　，甲方在從運貸代理收到技術(shù)技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應盡快(不超過甲方的____個工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。 　　。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應以____文標明下述內(nèi)容： 　　合同號： 　　收貨人： 　　目的地： 　　重量(公斤)： 　　體積(立方米)： 　　箱號/件號： 　　嘜頭： 　　收貨人代號： 　　在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應附有技術(shù)資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。 　　，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。 　　，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。 　　第六條　培訓 　　。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他具體細節(jié)(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。 　　。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。 　　，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。 　　。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年________人。 　　，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營公司應提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓教師工作。 　　。 　　，經(jīng)培訓的職工在受訓后____年內(nèi)不得辭職，并應從事經(jīng)培訓的工種。 　　，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。 　　，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術(shù)人員。培訓計劃、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。 　　第七條　咨詢 　　。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。 　　應甲方要求并經(jīng)合營公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可在中國進行。 　　，產(chǎn)品技術(shù)，制造、銷售和售后服務、采購和材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括： 　　(1)通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機構(gòu)： 　　各部門的工作范圍(崗位責任)。 　　內(nèi)部和外部的信息流動。 　　公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。 　　(2)根據(jù)甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇________國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展________合同零部件的中國配套工業(yè)。 　　(3)通過以下工作為解決在制造和(或)