【文章內(nèi)容簡介】 ，丙方對其目前擁有的所有礦產(chǎn)均已合法取得權(quán)證（見本協(xié)議附件），不存在任何抵押、其他第三方權(quán)利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結(jié)的情況；目標礦權(quán)不存在與其他礦權(quán)重疊或交叉的情形，且與其他礦權(quán)不存在現(xiàn)實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業(yè)權(quán)人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環(huán)境保護、地質(zhì)資料匯交、儲量管理等監(jiān)督管理而吊銷權(quán)證的任何情形。
、非法承包、出租、轉(zhuǎn)讓、與他人合作開采等違法行為；不存在未經(jīng)審查批準擅自出租、非法承包、轉(zhuǎn)讓或與他人合作開采的行為；不存在采用破壞性開采方法開采礦產(chǎn)資源的行為；不存在越界開采的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和采礦用地報批手續(xù)；丙方與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。
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：在本協(xié)議簽署后至交割日，甲方仍將繼續(xù)促使丙方依法履行礦業(yè)權(quán)人的各項義務，以確保目標礦權(quán)的合法、有效存續(xù)。
（包括但不限于礦業(yè)權(quán)、土地和房產(chǎn)）均享有完整，良好且毫無爭議的權(quán)利，且丙方在經(jīng)營活動中所使用的動產(chǎn)均為其所合法擁有。丙方在經(jīng)營活動中，所使用資產(chǎn)的工作狀況均為良好且運轉(zhuǎn)正常，僅受限于正常的磨損。
，丙方已合法取得相應的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方?jīng)]有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權(quán)，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。
，如出現(xiàn)因違約而可能對丙方產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由甲方承擔。
，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，并保證資產(chǎn)的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經(jīng)營結(jié)果。
，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。
，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產(chǎn)生的一切法律責任，由甲方承擔。
，與環(huán)保事宜有關(guān)的所有許可、批準、特許和承認，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章、許可、要求、條例或者命令；并且在請求頒發(fā)上述許可、批準和特許等批文的申請中，丙方未向相關(guān)機構(gòu)提供誤導性的信息和內(nèi)容。甲方保證，丙方的經(jīng)營活動沒有受到有關(guān)管理機關(guān)和任何公司和個人就環(huán)境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。
，丙方對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定的付款事項除外）。
，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉(zhuǎn)讓該股份的協(xié)議，也未收取過任何第三方的轉(zhuǎn)讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協(xié)議項下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置方式等事宜進行協(xié)商以及簽署任何協(xié)議、文件、意向性文書。
、盡責的看守義務，保證丙方資產(chǎn)現(xiàn)狀不再發(fā)生任何改變。
，在本協(xié)議簽署日前，丙方不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下后果：（1）阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成；（2）使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤銷；（3）使乙方對其合法擁有受讓股權(quán)產(chǎn)生不利影響。
，甲方以丙方名義實施的任何行為因違反相關(guān)法律、法規(guī)而導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。
第8條乙方的陳述、保證和承諾乙方于本協(xié)議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內(nèi)容和甲方達成共識：
，且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議不會違反其承擔的任何其他合法義務。
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、履行和執(zhí)行，以及本協(xié)議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規(guī)章，也未違反乙方作為協(xié)議訂約一方所應承擔的協(xié)議義務，不會導致乙方違反這些協(xié)議，也不會導致這些協(xié)議的終止。
，丙方將繼續(xù)聘用附件所列員工總數(shù)%以上的丙方員工（員工不愿留用的除外）。交割后，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動合同，并負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在年月日以前，將不會無故辭退任何丙方的員工。為了保持對丙方一貫、穩(wěn)定的管理，乙方愿意繼續(xù)聘用丙方現(xiàn)任管理人員，聘用期限不低于年月日。此外，乙方保證，在交割后給予丙方員工的待遇不低于附件中所列明的標準。
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、真實、準確的，并且沒有遺漏任何重要事實。
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，該資產(chǎn)的價值應當相應地按當?shù)厥袌鲋蓄愃瀑Y產(chǎn)的價值從成交價格中扣除。對于在附件上未列明的資產(chǎn)，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。
，甲乙雙方應共同派遣人員或委任注冊會計師按上述約定對丙方的凈資產(chǎn)進行評估，并按上述約定對丙方的資產(chǎn)情況進行調(diào)查。凈資產(chǎn)報告應當對丙方在交割日的凈資產(chǎn)情況進行確認，并與基準日的凈資產(chǎn)情況進行對比。對資產(chǎn)清單所進行的調(diào)查應當形成報告，以確認附件所列的資產(chǎn)是否存在以及是否具有銷售質(zhì)量。
，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日凈資產(chǎn)價值的增加值。如果在交割日的凈資產(chǎn)價值低于在基準日凈資產(chǎn)價值的，那么，本次成交價格為原成交價格減去在交割日凈資產(chǎn)價值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項資產(chǎn)并不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。
，那么雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關(guān)系。該會計師事務所對凈資產(chǎn)價值所作出的最后書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委托后的一個月內(nèi)作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。并且在收到該書面決定之日起的三日內(nèi)，負有付款義務的一方應根據(jù)本條的相關(guān)約定向另一方當事人支付差額。
（該核實不應影響和損害乙方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利），乙方及其指定的代理人有權(quán)在本協(xié)議簽署日之后的任何時間對與丙方有關(guān)的所有信息進行實地檢查和核實。該檢查和