【文章內(nèi)容簡介】 準(zhǔn)公司的年度報告、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
3) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
4) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
5) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
6) 修改公司章程。
7) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上的事項。
8) 任何擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負擔(dān)。
9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等。
10) 審議股權(quán)激勵計劃。
11) 與公司股東、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過50萬元的關(guān)聯(lián)交易。
12) 公司章程約定的其它事項。
(2) 股東會決議事項，須經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，方可作出有效決議。
(3) 代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)的股東，三分之一以上(不含本數(shù))的董事，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

(1) 董事會的定期會議應(yīng)至少每半年召開一次，代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)的股東、三分之一以上(不含本數(shù))董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。
(2) 除另有約定外，下列重大事項應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司包括甲方提名董事在內(nèi)的董事會過半數(shù)以上董事同意方可通過：
1) 批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算。
2) 公司年度獎金提取和分配計劃。
3) 公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向。
4) 任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項，決定主要經(jīng)營團隊成員的報酬事項。
5) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的事項。
6) 審議公司任何對外借款或貸款。
7) 與公司股東、董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過10萬元并低于50萬元的關(guān)聯(lián)交易。
8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策。
9) 公司章程或股東會約定的其它事項。

(1) 本交易完成后，目標(biāo)公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送甲方，同時建檔留存?zhèn)洳椋?br /> 1) 每一個會計年度結(jié)束后的90天內(nèi)，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務(wù)所所審計的該年度財務(wù)報表。
2) 每季度結(jié)束30天內(nèi)送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表。
3) 每一會計年度結(jié)束前45天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預(yù)算。
4) 甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。
(2) 甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)合理通知的前提下，查看目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)財務(wù)的原始單據(jù)，了解目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)的財務(wù)運營狀況。目標(biāo)公司應(yīng)就重大事項或可能對目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項及時通知甲方。
(3) 聘任或更換為目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)進行審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方認可。
第3條 乙方、丙方陳述與保證
真實信息及披露
丙方、目標(biāo)公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準(zhǔn)確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的。
目標(biāo)公司的股權(quán)所有權(quán)
(1) 丙方為本補充協(xié)議簽署日目標(biāo)公司的全部公司股東，丙方與目標(biāo)公司先前股東之間、丙方各方之間就目標(biāo)公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律。
(2) 丙方對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)簽署本補充協(xié)議并同意目標(biāo)公司增資事項。
(3) 目標(biāo)公司的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(4) 丙方特別承諾，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將根據(jù)股東會決議，盡快將所持目標(biāo)公司的 ____%的股權(quán)，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由丙方代持。
遵守法律
(1) 不違反法律
目標(biāo)公司及丙方未曾因違反任何有關(guān)法律法規(guī)，可能造成任何責(zé)任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標(biāo)公司從事其目前主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產(chǎn)權(quán)、員工的各項社會保險金的繳付、稅收優(yōu)惠政策的享受、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案、批準(zhǔn)或驗收等。
(2) 許可
目標(biāo)公司擁有從事其目前主營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)、許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照，該等資質(zhì)、許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照均真實、完整、充分且合法有效。目標(biāo)公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照。
(3) 稅務(wù)合規(guī)
1)所有要求提交的有關(guān)目標(biāo)公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交。2)所有要求在該等納稅證明和報告上