【文章內(nèi)容簡介】 而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預(yù)算作籌措者除外。
，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
、當(dāng)日或之后，
(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
(ii)乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠。
(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
　乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
　、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
　甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

　本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
　雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
　本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
　本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
　除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
　公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。
　不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
　通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
。
(以郵戳日期為準(zhǔn))后第七天(若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出。
。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
：甲方：_________________________。乙方：_________________________。
　本協(xié)議用中文書寫。
　本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
　本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
　除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方(蓋章)：_______________　　乙方(蓋章)：______________
法定代表人(簽字)：_________　　法定代表人(簽字)：________
_________年________月______日　　__________年______月______日
簽訂地點：___________________　　簽訂地點：__________________
附件
附件一　甲方的進(jìn)一步聲明和保證

　甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。
　按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。
　乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。

　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。
　截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。

　帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：
《股份有限公司會計制度》。
《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債)、利潤和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準(zhǔn)確地反映其業(yè)務(wù)狀況。
(視情況而定)關(guān)于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負(fù)債及資本性承諾的全面提拔或準(zhǔn)備及或然負(fù)債的說明。
，作出(視情況而定)截止至?xí)媹蟾嫠喨掌谝曳綄⒈徽魇栈蜇?fù)責(zé)繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明。
、資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債)及截止至當(dāng)日財務(wù)期間的盈利。
、特殊或非慣常項目所影響。
。
。
　固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進(jìn)行折舊。
　帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：
。
、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成。
。及
、公平及準(zhǔn)確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
　假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。
。
　傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀(jì)費或其他傭金。