中外合資企業(yè)章程(編輯修改稿)
2024-12-15 01:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 售合資公司產(chǎn)品或服務，或在日常運營過程中向客戶授予先發(fā)貨后收款待遇的除外）；
（j）合資公司就任何第三方的義務提供任何財務擔保；
（k）與第三方簽署技術許可協(xié)議，在日常運營過程中以慣常的條款和條件簽訂的該等協(xié)議除外；
（l）設立分支機構和聯(lián)絡處；以及
（m）根據(jù)本章程的條款或根據(jù)董事會的決定，須經(jīng)董事會批準的任何其他事項。
，前提是該等決議發(fā)送給屆時在任的所有董事并經(jīng)其同意簽署和通過。
，監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中名監(jiān)事由甲方提名，名監(jiān)事由乙方提名，名監(jiān)事為職工代表。甲方和乙方提名的監(jiān)事應通過股東會選舉產(chǎn)生。作為職工代表的監(jiān)事由職工通過職工代表大會或其他民主方式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年。任期屆滿后，按照本條規(guī)定的選舉方式可連選連任。監(jiān)事不得兼任合資公司的任何董事或其他高級管理人員。
，由提名的監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會主席應召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能或未能履行職責的，由全體監(jiān)事以簡單多數(shù)選舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
。任何監(jiān)事有權提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席應在該等定期和臨時監(jiān)事會會議召開前至少個工作日向每名監(jiān)事發(fā)出書面通知，載明該等會議的日期、時間和地點。該等書面通知應附有議程以及適用法律要求的和監(jiān)事會主席確定的其他相關材料。監(jiān)事會決議應經(jīng)簡單多數(shù)票通過。每位監(jiān)事具有一票表決權。監(jiān)事會主席無決定票表決權。
、辭職、患病或失去法律行為能力，該監(jiān)事的繼任者應以與該監(jiān)事相同的方式通過提名和選舉產(chǎn)生。該等繼任監(jiān)事將完成前任監(jiān)事的剩余任期。如果在監(jiān)事任期屆滿后沒有及時重新選舉監(jiān)事，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，從而導致合資公司暫時沒有繼任監(jiān)事，則在繼任監(jiān)事上任之前，現(xiàn)任監(jiān)事應繼續(xù)按照適用法律和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事的職責。
：
（a）審查合資公司的財務狀況；
（b）監(jiān)督董事及高級管理人員履行職責，并提議罷免違反法律、行政法規(guī)、本章程或董事會決議的董事或高級管理人員；
（c）要求董事或高級管理人員糾正其有損合資公司利益的行為；
（d）向雙方提交提案；
（e）應雙方的要求，對違反法律、行政法規(guī)或本章程并由此導致合資公司蒙受損失的董事或高級管理人員提起法律訴訟；以及
（f）適用法律和本章程規(guī)定的其他職能和權力。
此外，監(jiān)事可以作為無表決權的與會者出席董事會會議，并就與董事會決議有關的事項提出問題或建議。
：
（a）總經(jīng)理，由提名；
（b）首席財務官，由提名；和
（c），由提名。
如果任何高級管理人員被董事會罷免，應由原提名方提名替代者。
、辭職，或因患病、殘疾或死亡無法履行職責，或被董事會罷免，應由原提名方提名替代者。
，以任命根據(jù)本章程第10條的規(guī)定提名的高級管理人員，包括由原提名方根據(jù)本章程的規(guī)定提名的任何繼任者或替代者。
，總經(jīng)理應向董事會報告，并在其監(jiān)督和指導下工作。其他高級管理人員應向總經(jīng)理報告，在其監(jiān)督和指導下工作。除高級管理人員外，合資公司的全體職工應向高級管理人員和總經(jīng)理可能決定的其他高級經(jīng)理報告并在其監(jiān)督和指導下工作。
，總經(jīng)理應負責合資公司的所有日常運營和管理?？偨?jīng)理應對董事會負責，并根據(jù)董事會的指示執(zhí)行所有事項。
，并按照企業(yè)會計準則基本準則和編制所有賬目和財務報表。
，但也可以采用或其他外幣作為輔助記賬貨幣。
、憑單、賬簿和報表均應以中英文編制和保存。
，但合資公司的第一個會計年度應從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日開始，并于同年12月31日結束，最后一個會計年度自1月1日開始，并于同年的終止日期結束。
，計算要向雙方分配的已宣告股息，以及對于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應按照實際收付款之日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計算。
。合資公司的獨立審計師應審查并核實合資公司的年度財務報告。
：
（a）合資公司應盡早且無論如何不得遲于每個會計年度結束后個日歷日，向每一方提供截至該會計年度末的經(jīng)審計的合資公司資產(chǎn)負債表和該會計年度的經(jīng)審計的收益表、現(xiàn)金流量表及股東權益變動表的復印件，以及獨立審計師的報告。
（b）合資公司應盡早且無論如何不得遲于每個財政季度結束后個日歷日，向每一方提供截至該財政季度末的合資公司資產(chǎn)負債表和該財政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權益變動表，且以上文件均已由首席財務官核實。
（c）合資公司應根據(jù)適用法律的要求或任何協(xié)議的條款，不時向每一方提供其他可提供的報告的復印件。
，每一方（只要其持有合資公司注冊資本的10%或以上）應對合資公司享有以下檢查和審計權利：
（a）該方應有權就合資公司的高級職員、員工、審計師、財產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設施擁有合理的權限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運營和事務。
（b）該方應有權自費任命該方的內(nèi)部工作人員或獨立會計師（可以是在國外注冊或在目標地區(qū)注冊的會計師）代表該方審計合資公司賬簿、賬目及其他財務、商業(yè)和法律記錄。
合資公司應在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時間內(nèi)向該請求
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