【文章內容簡介】 。

　甲方承諾向乙方賠償：
、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同)。
。
。
(不含重組生效日)而產生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外。
，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
、當日或之后，
(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
(ii)乙方因甲方根據會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產、權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠。
(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。
　乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
　、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。
　甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。

　本協(xié)議適用中國法律并依據中國法律解釋。
　雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　本協(xié)議或其附件的修訂僅可經書面協(xié)議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
　本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
　本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
　除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。
　公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。
　不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
　通知：一方根據本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：
。
(以郵戳日期為準)后第七天(若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出。
。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
：甲方：_________。乙方：_________。
　本協(xié)議用中文書寫。
　本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
　本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
　除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
。
甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________
附件
一、甲方的進一步聲明和保證

　甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。
　按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協(xié)議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權利和義務。
　乙方根據中國法律有權自重組生效日起(含重組生效日)，經營注入資產。

　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優(yōu)先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利(以上合稱“第三方權利”)。且無協(xié)議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。
　截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權)。

　帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：
《股份有限公司會計制度》。
《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債(包括或然負債)、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業(yè)務狀況。
(視情況而定)關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明。
，作出(視情況而定)截止至會計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明。
、資產、負債(包括或然負債)及截止至當日財務期間的盈利。
、特殊或非慣常項目所影響。
。
。
　固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。
　帳簿及記錄：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：
。
、適當及準確地保存及完成。
。及
、公平及準確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。
　假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
、一貫及沒有中斷的情況下經營其業(yè)務。
。
　傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的