【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 31日結(jié)束，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度自1月1日開(kāi)始，并于同年的終止日期結(jié)束。
，計(jì)算要向雙方分配的已宣告股息，以及對(duì)于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應(yīng)按照實(shí)際收付款之日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計(jì)算。
。合資公司的獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)審查并核實(shí)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
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（a）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無(wú)論如何不得遲于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日，向每一方提供截至該會(huì)計(jì)年度末的經(jīng)審計(jì)的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)的收益表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動(dòng)表的復(fù)印件，以及獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告。
（b）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無(wú)論如何不得遲于每個(gè)財(cái)政季度結(jié)束后日，向每一方提供截至該財(cái)政季度末的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該財(cái)政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動(dòng)表，且以上文件均已由首席財(cái)務(wù)官核實(shí)。
（c）雙方應(yīng)促使合資公司根據(jù)適用法律的要求或任何協(xié)議的條款，不時(shí)向每一方提供其他可提供的報(bào)告的復(fù)印件。
，每一方（只要其持有合資公司注冊(cè)資本的10%或以上）應(yīng)對(duì)合資公司享有以下檢查和審計(jì)權(quán)利：
（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級(jí)職員、員工、審計(jì)師、財(cái)產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)和事務(wù)。
（b）該方應(yīng)有權(quán)自費(fèi)任命該方的內(nèi)部工作人員或獨(dú)立會(huì)計(jì)師（可以是在國(guó)外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師）代表該方審計(jì)合資公司賬簿、賬目及其他財(cái)務(wù)、商業(yè)和法律記錄。
雙方應(yīng)促使合資公司在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時(shí)間內(nèi)向該請(qǐng)求方及其授權(quán)代表提供對(duì)該等人員、設(shè)施和記錄的合理權(quán)限。該方及其授權(quán)代表和內(nèi)部或獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)對(duì)所有因此獲取的信息和文件保密。
，除非股東會(huì)就任何特定會(huì)計(jì)年度通過(guò)絕對(duì)多數(shù)股東會(huì)決議另有決定，否則雙方應(yīng)促使合資公司按照以下條款向雙方分配股息：
（a）每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)，批準(zhǔn)以股息的方式分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)。
（b）“可分配利潤(rùn)”指減去以下所有必要、合理和審慎的儲(chǔ)備金和準(zhǔn)備金后的稅后凈利潤(rùn)：（i）稅款；（ii）償還合資公司債務(wù)；（iii）法定公積金和任意公積金的提??；（iv）其他特殊項(xiàng)目。在每種情況下，均應(yīng)由股東會(huì)根據(jù)本協(xié)議和公司章程的規(guī)定及適用法律的要求確定。
（c）股息應(yīng)按雙方各自所持的注冊(cè)資本比例分配給雙方。
（d）（a）條規(guī)定的就任何會(huì)計(jì)年度的分配應(yīng)在獨(dú)立審計(jì)師就該會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)報(bào)表提交報(bào)告之日起個(gè)月內(nèi)作出。
，否則一方不得單獨(dú)或共同，連同、通過(guò)或代表任何人
直接或間接地：
（a）與合資公司競(jìng)爭(zhēng)，試圖在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時(shí)間；
（b）以聘用或雇傭?yàn)槟康?，招攬或?lián)系合資公司的任何人，任何員工、高級(jí)職員或經(jīng)理，或在過(guò)去內(nèi)曾擔(dān)任合資公司員工、高級(jí)職員或經(jīng)理的人員，借調(diào)給合資公司并在借調(diào)期結(jié)束后返回其用人單位的員工除外。
，如同該條款直接適用于該等關(guān)聯(lián)方。
，一項(xiàng)限制的有效性不受其他無(wú)效或不可執(zhí)行的限制的影響。
。如果任何應(yīng)被視為無(wú)效的限制在部分刪除或減少適用后有效，則該等限制應(yīng)在使之有效和可執(zhí)行的必要范圍內(nèi)進(jìn)行刪除或修改后適用。
。、客戶、員工、高級(jí)職員或經(jīng)理或合同相對(duì)方。
，其在自己作為合資公司的高級(jí)職員或董事的職權(quán)范圍內(nèi)獲得或獲悉明確是針對(duì)或代表合資公司提供或介紹的公司機(jī)會(huì)時(shí)，合資公司保留對(duì)該等公司機(jī)會(huì)的所有權(quán)利，并且合資公司的該等高級(jí)職員或董事應(yīng)負(fù)有將所有與該公司機(jī)會(huì)有關(guān)的信息告知合資公司的受托義務(wù)，且不得作為一方或一方的關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員或董事代表該方或該方的關(guān)聯(lián)方就該等公司機(jī)會(huì)采取任何行動(dòng)。除前述明確規(guī)定之外，如果有關(guān)公司機(jī)會(huì)的信息是獨(dú)立獲得的，則任何一方、一方的關(guān)聯(lián)方或其授權(quán)代表均無(wú)義務(wù)向合資公司告知或呈遞任何該等公司機(jī)會(huì)，也不會(huì)因在未向合資公司告知有關(guān)該等公司機(jī)會(huì)的信息的情況下直接或間接地追求任何該等公司機(jī)會(huì)而被視為違反任何對(duì)合資公司的受托義務(wù)或其他義務(wù)。
，并持續(xù)有效，（“期限”）。
：
（a）雙方書(shū)面協(xié)議終止；
（b）一方獲得100%股權(quán)且已完成所有相關(guān)登記程序；
（c）出具或正式通過(guò)解散或清算合資公司的指令或決議。
（“通知方”）有權(quán)向另一方提交終止通知以終止本協(xié)議，前提是：
（a）另一方嚴(yán)重違約，且相關(guān)補(bǔ)救期（如有）屆滿；
（b）另一方經(jīng)歷控制權(quán)變更；
（c）另一方發(fā)生破產(chǎn)事件；
（d）不可抗力的條件或后果對(duì)合資公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，并持續(xù)超過(guò)個(gè)月，（c）條找到公平的解決方案；
（e）任何政府機(jī)構(gòu)在任何時(shí)候?qū)Ρ緟f(xié)議、公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照做出重大修改。
，但應(yīng)啟動(dòng)以下本協(xié)議項(xiàng)下的其他相關(guān)程序：
（a）（a）（c）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第15條的規(guī)定應(yīng)適用；且
（b）（d）（e）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第16條的規(guī)定應(yīng)適用。
本協(xié)議僅在一方完成對(duì)另一方全部股權(quán)的收購(gòu)時(shí)，或根據(jù)本協(xié)議第15條或第16條的條款終止本協(xié)議時(shí)終止。
，本協(xié)議項(xiàng)下雙方的所有權(quán)利和義務(wù)應(yīng)立即滅失，但是：
（a）僅發(fā)生本協(xié)議的終止，不影響合資公司的存續(xù)；并且
（b）一方（i）在終止前根據(jù)本協(xié)議，（ii）根據(jù)任何存續(xù)條款，以及（iii）根據(jù)適用法律，產(chǎn)生的所有權(quán)利和義務(wù)，均應(yīng)根據(jù)相關(guān)適用條款保持完全有效。
（“存續(xù)條款”）在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效：第13條、第20條、第21條（但僅適用于本協(xié)議終止前產(chǎn)生的索賠或其他存續(xù)義務(wù)）、第23條、第24條、。
（a）（c）條提交終止通知，則通知方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第15條的條款購(gòu)買另一方持有的合資公司的全部股權(quán)。
。
，通知方有權(quán)向另一方提交一份無(wú)條件且不可撤銷的約定形式的購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)通知，以確認(rèn)其將以該等參考價(jià)格購(gòu)買另一方的全部股權(quán)。該等購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)通知對(duì)通知方和另一方具有約束力。
，則另一方向通知方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)通知條款指定的時(shí)間和地點(diǎn)完成。完成時(shí)，通知方應(yīng)向另一方全額支付參考價(jià)格。
，則應(yīng)視為已選擇不適用本協(xié)議第15條的規(guī)定，在此情況下。
。
（d）（e）條提交終止通知，則雙方應(yīng)啟動(dòng)本協(xié)議第16條規(guī)定的收購(gòu)程序。
。
，每一方應(yīng)有權(quán)向另一方提交一份收購(gòu)意向書(shū)，表明希望以適用的參考價(jià)格購(gòu)買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)。
，則雙方應(yīng)被視為已選擇不適用本協(xié)議第16條的條款，在此情況下。
（“唯一提交方”），則該意向函應(yīng)被視為唯一提交方的無(wú)條件且不可撤銷的要約，表明其希望以適用的參考價(jià)格購(gòu)買另一方所持有的全部股權(quán)，該等意向函對(duì)雙方均具有約束力。
，
規(guī)定：
（a）雙方應(yīng)在第二份意向函提交后個(gè)工作日內(nèi)任命一名競(jìng)標(biāo)管理人。競(jìng)標(biāo)管理人應(yīng)為（i）合資公司的獨(dú)立審計(jì)師，（ii），或（iii）雙方可能同意的其他合格的獨(dú)立專業(yè)人士。
（b）在任命競(jìng)標(biāo)管理人后個(gè)工作日內(nèi)（“競(jìng)標(biāo)期間”），每一方應(yīng)向競(jìng)標(biāo)管理人提交一份密封的競(jìng)價(jià)文件，載明以不低于適用的參考價(jià)格的購(gòu)買價(jià)格（“報(bào)價(jià)”）購(gòu)買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)的無(wú)條件且不可撤銷的要約。競(jìng)標(biāo)管理人應(yīng)在第二份密封的競(jìng)價(jià)文件遞交之日或競(jìng)標(biāo)期間屆滿之日（以較早者為準(zhǔn)）后第個(gè)工作日開(kāi)啟密封的競(jìng)價(jià)文件。出價(jià)較高的一方為中標(biāo)人。如果雙方提交的報(bào)價(jià)相同（參考購(gòu)買價(jià)格除以待收購(gòu)的注冊(cè)資本比例，按比例計(jì)算），則通知方應(yīng)被視為中標(biāo)人。如果在競(jìng)標(biāo)期間結(jié)束時(shí)，只有一份合格競(jìng)價(jià)文件被提交，則視為其中標(biāo)。競(jìng)標(biāo)管理人應(yīng)不遲于開(kāi)標(biāo)后的下一個(gè)工作日將競(jìng)價(jià)結(jié)果通知雙方。
。，就該等轉(zhuǎn)讓簽訂最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并應(yīng)在此之后根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款及時(shí)完成該等轉(zhuǎn)讓。
，為了確定合資公司或一方的股權(quán)的公平市場(chǎng)價(jià)值，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第17條對(duì)合資公司進(jìn)行估值。
。如果雙方能夠就合資公司的估值達(dá)成一致，則該協(xié)定金額應(yīng)為本協(xié)議目的下的公平市場(chǎng)價(jià)值。
，則雙方應(yīng)共同選擇并指定一家在中國(guó)注冊(cè)的、聲譽(yù)良好的，（a）有權(quán)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并且（b）具有對(duì)與合資公司類似的公司進(jìn)行估值的經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)（“合格評(píng)估機(jī)構(gòu)”）對(duì)合資公司進(jìn)行估值。
，則甲方應(yīng)選擇一家合格評(píng)估機(jī)構(gòu)（“甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)”），乙方應(yīng)選擇一家合格評(píng)估機(jī)構(gòu)（“乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)”），由此選出的兩家合格評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)選擇第三家合格評(píng)估機(jī)構(gòu)（“獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)”）。每家該等合格評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)確定合資公司的公平市場(chǎng)價(jià)值。如果由甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)和乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值不低于獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值的80%且不超過(guò)120%，則最終的公平市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)為獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)、甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)和乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值的平均值。如果甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)或乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值低于獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值的80%或超過(guò)120%（“差異過(guò)大值”），那么甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)和/或乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的該等差異過(guò)大值應(yīng)不予考慮，最終的公平市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)為獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的價(jià)值和任何非差異過(guò)大值的平均值。甲方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由甲方承擔(dān)；乙方合格評(píng)估機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由乙方承擔(dān)；獨(dú)立的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)（或雙方一致同意的合格評(píng)估機(jī)構(gòu)，如適用）的費(fèi)用應(yīng)由雙方平均分?jǐn)偂?br /> ，使用行業(yè)評(píng)估方法，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上對(duì)合資公司進(jìn)行估值。每一方應(yīng)促使合資公司向合格評(píng)估機(jī)構(gòu)提供估值所需的所有財(cái)務(wù)賬簿賬目或其他運(yùn)營(yíng)文件的訪問(wèn)權(quán)限。
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