【正文】 ，比較方案一（車間租賃模式）和方案二（場(chǎng)地租賃模式），從經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)來看，方案一和方案二只存在是否能收到租金的風(fēng)險(xiǎn)，不存在其他經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；從稅負(fù)情況來看，方案二的稅負(fù)最低，只涉及營業(yè)稅和土地使用稅。：法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當(dāng)對(duì)于事實(shí)和法律規(guī)定作詳細(xì)的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體?！薄豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第二段規(guī)定：“根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣1，200萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司。需要提醒的是，根據(jù)我國《擔(dān)保法》第40條及《擔(dān)保法司法解釋》第57條的規(guī)定，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)歸債權(quán)人所有，即法律禁止設(shè)立流質(zhì)擔(dān)保，有關(guān)流質(zhì)條款的約定無效。建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中添加變更及解除條款規(guī)定。當(dāng)事人不愿協(xié)商、調(diào)解的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交大陸或者香港的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。值得一提的是，中國已于1986年12月2日加入《紐約公約》，該公約已于1987年4月22日起對(duì)中國生效，所以中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)作出的裁決，同樣可以根據(jù)《紐約公約》的規(guī)定，在任何其他《紐約公約》的成員國得到承認(rèn)和強(qiáng)制執(zhí)行?！吨腥A人民共和國擔(dān)保法》第49條規(guī)定：“抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無效。本意見書僅供銀行參考；未經(jīng)本公證員同意，不得用于其他用途。因?yàn)椋旱谝弧枰f明的是，上述意見是對(duì)目前掌握的相關(guān)證明材料的基礎(chǔ)上做出的，分析是我們對(duì)本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用于任何第三方使用。但其優(yōu)點(diǎn)是判決書或法院制作的調(diào)解書有強(qiáng)制執(zhí)行效力。同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留臵權(quán)并存時(shí)，留臵權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。二、以未竣工的建筑工程設(shè)定抵押的風(fēng)險(xiǎn)以未竣工的建筑工程設(shè)定抵押擔(dān)保物權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)主要可以歸納如下：（一）未竣工的建筑工程的價(jià)值能否維持和滿足抵押的要求是不確定的由于未竣工的建筑工程的價(jià)值取決于工程的完成進(jìn)度和工程質(zhì)量，而建筑工程在何時(shí)竣工、是否延期和完成的質(zhì)量狀況如何都是不可預(yù)料的，銀行也不會(huì)去關(guān)注一項(xiàng)工程本身的進(jìn)展?fàn)顩r。因此《藥品經(jīng)銷合同》(草案)所規(guī)定的“若由臺(tái)灣Z公司開端，則在中華人民共和國國內(nèi)進(jìn)行仲裁，依照中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的法則”在仲裁地的選擇上是可行的。但是，臺(tái)灣地區(qū)的特殊性又使得在臺(tái)灣登記注冊(cè)公司的法律地位具有相應(yīng)的特殊性。甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或使用，、建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中添加違約責(zé)任的約定。根據(jù)《民事訴訟法》第二十四條的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。(相關(guān)情況見《借款合同書》、《關(guān)于同意公司抵押股份的決定》)。：各類資料和相關(guān)事實(shí)應(yīng)如實(shí)寫明，如果有附件的應(yīng)當(dāng)另行注明。優(yōu)點(diǎn)：場(chǎng)地租賃模式同樣避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責(zé)任均與出租人無關(guān)，由承租人自行承擔(dān)或解決，出租人不承擔(dān)任何法律風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（改造方案需甲方審核同意后方可進(jìn)行改造），如乙方以六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司的名義經(jīng)營，乙方投入的資金只能以甲方名義取得發(fā)票并納入甲方，收取的款項(xiàng)賬務(wù)上只能體現(xiàn)向乙方借款，掛其他應(yīng)付款。：（1）合同名稱與合同內(nèi)容不符。要想解決這一問題的有效辦法是采取循序漸進(jìn)的辦法，現(xiàn)拉攏公司現(xiàn)有主要管理人員，以維持公司的正常經(jīng)營，并逐步更換公司部分管理人員、財(cái)務(wù)人員，然后再采取股東會(huì)議的形式，更換公司主要管理人員。我們?cè)趯忛喩衔乃龈鞣菸募Y料時(shí)，均是基于以下假設(shè)：、印鑒和圖章都是真實(shí)的，提交我所的所有文件復(fù)印件與原件都是一致的；；，均是有權(quán)或者獲得合法授權(quán)而簽署的。第八十條用人單位直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度違反法律、法規(guī)規(guī)定的，由勞動(dòng)行政部門責(zé)令改正，給予警告；給勞動(dòng)者造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、風(fēng)險(xiǎn)首先，規(guī)章制度內(nèi)容必須合法，如果直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度違反法律、法規(guī)規(guī)定的，由勞動(dòng)行政部門責(zé)令改正，給予警告；給勞動(dòng)者造成損害的，單位還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。借款申請(qǐng)人A先生自19年月起在公司工作，任經(jīng)理職務(wù)。（2）咨詢單位名稱。1．借款申請(qǐng)人填寫了《個(gè)人住房貸款申請(qǐng)表》；申請(qǐng)20年萬元個(gè)人住房貸款，約占購房價(jià)款的70％，其余30％的購房款萬元已支付給發(fā)展商房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。用人單位在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會(huì)或者職工代表平等協(xié)商確定。直接送達(dá)有困難的可以郵寄送達(dá)，以掛號(hào)查詢回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。，土地和投資股權(quán)，但同時(shí)也負(fù)債，尚未出現(xiàn)資不抵債。七、貴單位實(shí)質(zhì)進(jìn)入（維持、退出）實(shí)施本方案的注意事項(xiàng)貴單位實(shí)質(zhì)進(jìn)入公司應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：一是充分了解公司的經(jīng)營狀況以及現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)，以及充分獲取公司的財(cái)務(wù)資料，以全面掌握公司的狀況，貴單位的實(shí)質(zhì)進(jìn)入做好鋪墊；二是要充分了解現(xiàn)在公司股權(quán)分布狀況，到工商局查看公司股權(quán)的備案以及部分股東破產(chǎn)后的股權(quán)被分到誰手中，有沒有出現(xiàn)股權(quán)分割的情況，總之，要找到公司股權(quán)的實(shí)際擁有人；三是要做好與其他股份持有人進(jìn)行長期的談判準(zhǔn)備，建議同時(shí)與多位股東談判，把重點(diǎn)放在最想轉(zhuǎn)讓公司股份的股東上?！钡诹艞l規(guī)定：“偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機(jī)關(guān)處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。勞務(wù)派遣只能適合于臨時(shí)性、輔助性的崗位，但從租賃法律意見書水礦企管部合同來看5年的承包期，部分崗位可能會(huì)不適用勞務(wù)派遣的規(guī)定。因此，綜合法律風(fēng)險(xiǎn)、稅收風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和稅負(fù)情況等，方法律意見書水礦企管部案二為最佳方案。如有必要還應(yīng)進(jìn)行法理上的闡述?！逼渲小稗D(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”。若實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，可通過法院裁判的形式以抵押物抵償?shù)盅簷?quán)人的債權(quán)。以下規(guī)范性用語可供參考: 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議?！薄锻顿Y保護(hù)法》第十四條規(guī)定：“臺(tái)灣同胞投資者與其他省、自治區(qū)和直轄市的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人之間發(fā)生的與投資有關(guān)的爭議，當(dāng)事人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。三、該《藥品經(jīng)銷合同》的訂立是否以取得藥品許可證為前提條件？由于該《藥品經(jīng)銷合同》只涉及藥品的進(jìn)口和銷售的原則性規(guī)定，而沒有進(jìn)口和銷售事項(xiàng)的具體規(guī)定，而根據(jù)雙方在《藥品經(jīng)銷合同》第一條中的約定可知，“臺(tái)灣Z公司”采購產(chǎn)品供應(yīng)給進(jìn)口商和經(jīng)銷商的前提是：第一，有關(guān)供應(yīng)產(chǎn)品的詳細(xì)條件得到三方當(dāng)事人同意；第二，產(chǎn)品取得中華人民共和國衛(wèi)生部門所頒發(fā)的藥品許可證。轉(zhuǎn)讓抵押物的價(jià)款明顯低于價(jià)值的，抵押權(quán)人可以要求抵押人提供相應(yīng)的擔(dān)保；抵押人不提供的，不得轉(zhuǎn)讓抵押物。中華人民共和國省市公證處公證員：（簽名）二○○二年月日參考樣式四關(guān)于的法律意見書（）字第號(hào)至: 自: 致: 天津冠達(dá)律師事務(wù)所依法接受貴公司的委托，指派本律師根據(jù)貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關(guān)的材料，我們假設(shè)本案材料已包括已知與本案有關(guān)的所有材料以及其向本律師所陳述的相關(guān)事實(shí)，就貴公司一案進(jìn)行法律分析并提出法律意見。該分析的前提是假設(shè)您告知貴公司及相關(guān)人員的情況介紹和提供的資料（情況與事實(shí)完全相符，提供的資料）完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，資料的復(fù)印與原件相符的基礎(chǔ)上而做出的初步分析意見，也不排除隨案情發(fā)展進(jìn)一步修改的可能。包括但不限于交付（需要預(yù)先支付包括）訴訟費(fèi)（原告預(yù)先交付，判決后由敗訴方承擔(dān)）等（費(fèi)用）。而《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋》第79條規(guī)定：“同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償?！币虼?，在未竣工的建筑工程上設(shè)定抵押是合法的。從《仲裁規(guī)則》可以看出，臺(tái)灣Z公司作為中國法人與中國境內(nèi)的其他法人之間的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易爭端，可以提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。臺(tái)灣Z公司是日商在臺(tái)灣登記注冊(cè)的法人即臺(tái)灣法人，由于臺(tái)灣是中國領(lǐng)土不可分割的組成部分，因此Z公司作為臺(tái)灣法人也就自然成為中國法人。自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會(huì)。為收購信能公司的股權(quán)，中達(dá)公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權(quán)25%%抵押給金立公司。：應(yīng)當(dāng)寫明就何法律問題提供法律意見。租賃期滿或雙方協(xié)商終止租賃關(guān)系時(shí)，全部資產(chǎn)歸股份公司所有，承租人撤出。法律意見書水礦企管部依據(jù)合同第五條約定，乙方投入資金對(duì)甲方的場(chǎng)地、道路進(jìn)行平整、現(xiàn)有部分安檢設(shè)備、業(yè)務(wù)辦證廳進(jìn)行改造和更新。應(yīng)成立公司，以公司的名義獨(dú)立對(duì)外經(jīng)營。其次，派人進(jìn)入公司之后維持公司的穩(wěn)定仍是一件困難的事情，由于貴單位長期不參加公司管理經(jīng)營，對(duì)公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況不甚了解，要想進(jìn)入公司后順利的掌控公司顯得十分困難。本律師意見書以本意見書出具當(dāng)日有效的我國法律為限，但不排除與本法律意見書闡述的內(nèi)容存在有相關(guān)司法解釋和行政規(guī)