【正文】 人股中的7,230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。涉及要點: 上市公司收購上市公司、啤酒行業(yè)并購、國有股轉(zhuǎn)讓、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團南非SAB Miller PLC(簡稱SAB)宣布接受世界第一大啤酒集團美國安海斯AnheuserBusch Limited(簡稱AB)()股票的報價, ％哈啤股權(quán), 總價為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。幾乎同時, 華源通過其控股的上海醫(yī)藥集團重組國內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團, 預(yù)計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。當(dāng)日, 江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司在二級市場購得南京中商7347844股流通股, %。涉及要點: 外資收購、資產(chǎn)置換、競購國有股權(quán)亞星客車日前與格林柯爾聯(lián)合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團有限公司已與揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同書。增發(fā)、配股對上市公司的盈利狀況都有比較硬性的規(guī)定, 這就把一些未來發(fā)展前景好, 但當(dāng)前利潤水平一般的上市公司擋在了再融資大門之外。喧囂多時的“宇通MBO”案終于塵埃落定, 盡管質(zhì)疑之聲仍就在耳。意義: 北旅事件后首次外資并購涉及要點: 外資收購、要約收購豁免2002年6月14日一汽集團公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)(集團)有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書。因按照《信托法》規(guī)定信托公司有為委托人保密義務(wù), 信托代為收購廣受歡迎, 特別對像管理層收購等一些不愿公開身份的收購人而言, 信托代為收購解決了諸多難題。“這是一項具有對賭內(nèi)容的協(xié)議收購, 在外資協(xié)議并購國內(nèi)上市公司國有股權(quán)的過程中, 以國有資產(chǎn)定價來對賭, 十分罕見。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊資產(chǎn)重組。1999年3月17日, %的股權(quán)(未能實施)。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡稱恒通電表, 下同), 以16億元的價格轉(zhuǎn)讓給棱光公司。這兩次收購均獲得了證監(jiān)會有關(guān)豁免其全面收購義務(wù)的批準(zhǔn)。通過改組董事會、監(jiān)事會, 上房集團經(jīng)營層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實現(xiàn)上房集團的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。南鋼集團以其持有的南鋼股份(600282)％股權(quán)及其他資產(chǎn)作為出資, 復(fù)星集團及其關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金出資6億元, 共持有南鋼聯(lián)合60％的股權(quán), 實現(xiàn)了對南鋼股份的收購。有不少企業(yè)有意收購證券市場上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細則出臺以前, 以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。根據(jù)重組方案, 三聯(lián)集團將以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務(wù)約人民幣15億元, 實現(xiàn)“借殼上市”。涉及要點: 銀行上市公司收購、外資收購、外資控股2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)%的股權(quán), 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業(yè)銀行的第二大股東。意義: 這筆交易創(chuàng)下當(dāng)時外資參股中資銀行金額最高的紀(jì)錄。意義: 引入國外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉涉及要點: MBO、外資收購、國有股轉(zhuǎn)讓2003年, , %的股權(quán), 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。重組后哈藥集團第一屆董事會確定的“招商改制內(nèi)部整合對外購并=有國際競爭力的大公司”的發(fā)展思路進入實施階段。意義: 第一例證券公司之間的惡意收購失敗案例涉及要點: 證券公司之間收購、惡意收購、反收購2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國集團與蘇州孔雀電器(集團)公司簽署關(guān)于飛利浦消費電子有限公司(簡稱“蘇飛”)股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。該公司在外資入主并注入核心資產(chǎn)之后, 基本面已經(jīng)發(fā)生徹底變化。不過, 后來因為種種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團并沒獲得上市公司的實際控制權(quán)。、吉富公司爭購廣發(fā)證券2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發(fā)證券的決議。, %、%和10%的股份, 成為哈藥集團的新股東。涉及要點: 外資收購、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。意義: 銀行業(yè)上市前引進的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國銀行業(yè)開放的標(biāo)志性事件。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國首個外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業(yè)逐步開放的一個新的里程碑。按中國《公司法》規(guī)定, 企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。這實質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%, 依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。涉及要點: 資產(chǎn)重組、借殼上市2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。經(jīng)過兩個多月的運作, 眾城的經(jīng)營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業(yè)作出增持眾城股份的決定。由電子產(chǎn)品到客運等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。1993年的寶延事件, %, 而成為公司第一大股東。而這已是大摩第二次出手投資國內(nèi)水泥業(yè)。2005年5月, 在經(jīng)歷了兩輪篩選之后, 凱雷最終勝出。柯達公司將向樂凱膠片投入約1億美元現(xiàn)金及其它資產(chǎn), 并提供各項技術(shù)的支持。拍賣完成并辦理相關(guān)過戶手續(xù)后, 宇通客車的實際控制人已經(jīng)變更為上海宇通。粵美的在我國上市公司中第一個進行MBO, 開了一個股權(quán)運作的新模式。換股完成后, TCL通訊的法人資格將被注銷, 原有業(yè)務(wù)另成立公司。福建佳通是佳通集團在中國的五大輪胎生產(chǎn)基地之一,以生產(chǎn)子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主,享有佳通輪胎最先進的輪胎生產(chǎn)工藝和技術(shù),其半鋼胎生產(chǎn)能力在佳通輪胎五個工廠中排名第一,同時也是中國目前最大的半鋼胎生產(chǎn)企業(yè)。中信隨后宣布撤銷對廣發(fā)證券的要約收購。這標(biāo)志著歷時一年之久、創(chuàng)黑龍江省單項引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為, 煙臺市國資委持有12％的股權(quán), 境外機構(gòu)共持股43％的股權(quán), 職工和管理層持有的45％的股權(quán), 張裕集團完成了股權(quán)多元化國際化的改造后管理層成為第一大股東。入股后匯豐將成為繼財政部之后交行第二大股東。在1999年9月, 新橋投資曾收購當(dāng)時瀕臨破產(chǎn)的韓國第八大銀行韓一銀行51％股權(quán), 成為韓國向外國出售大型商業(yè)銀行的首例。就在鄭百文生死未卜的時候, 作為山東省政府重點培植的8大骨干企業(yè)之一的三聯(lián)集團宣布, 將對鄭百文進行戰(zhàn)略重組。上市公司的收購行為, 要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務(wù)的情況的, 其實很少。涉及要點: 外資收購、間接控股(第一例要約收購)2003年3月12日, 復(fù)星集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與南鋼股份控股股東南鋼集團合資設(shè)立南鋼聯(lián)合有限公司。會議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會成員、監(jiān)事會成員。至此, %的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這次收購首開國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河, 引起新聞界的廣泛關(guān)注, 被稱為恒棱事件。一時間, 君申之爭成了市場競相關(guān)注的焦點。寶延**是中國大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件, 標(biāo)志股份制改革和證券市場發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。1993年的寶延事件, %, 而成為公司第一大股東。1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。由電子產(chǎn)品到客運等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機軟件, 愛使股份早已物非人非。經(jīng)過兩個多月的運作, 眾城的經(jīng)營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠置業(yè)作出增持眾城股份的決定。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。涉及要點: 資產(chǎn)重組、借殼上市2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。這實質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%, 依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。按中國《公司法》規(guī)定, 企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國首個外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業(yè)逐步開放的一個新的里程碑。意義: 銀行業(yè)上市前引進的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國銀行業(yè)開放的標(biāo)志性事件。涉及要點: 外資收購、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。, %、%和10%的股份, 成為哈藥集團的新股東。、吉富公司爭購廣發(fā)證券2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發(fā)證券的決議。不過, 后來因為種種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團并沒獲得上市公司的實際控制權(quán)。至此, 中國華潤成為萬科的第一大股東。涉及要點: 整體改制上市、資產(chǎn)置換粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的, 于2000年4月, 正式注冊了順德市美托投資有限公司作為實現(xiàn)融資收購計劃的平臺, 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, %的法人股, 成為公司第一大股東。2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登拍賣公告。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉(zhuǎn)債,預(yù)計七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團美國AB公司(安海斯布希國際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權(quán)比例由最初5%上升到27%, %%。次年1月, 徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技(000425)%的股權(quán), 成為上市公司第一大股東。涉及要點: 外資收購、全面要約收購、機械行業(yè)三、2006年股權(quán)分置時代的上市公司收購、IFC投資海螺水泥2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團通知, 海螺集團已與戰(zhàn)略投資者MS Asia Investment Limited和國際金融公司(世界銀行集團成員之一, 下稱IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。9月30日, 寶安繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票, %。在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會的內(nèi)部決裂。由于其全流通的特質(zhì), 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。此舉達到了中遠在中國大陸地區(qū)買殼上市的目的, 在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運輸事業(yè)。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發(fā)布公告。, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機會在股市中交易并解套。待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資, 南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權(quán)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)(包括負債)出資, 復(fù)星集團、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資, 。鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》, 境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機構(gòu)的入股比例上限為20%。意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。此后, 隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺, 明確規(guī)定外商不能控股國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。一旦要約收購成功, 哈藥集團將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。實施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產(chǎn)業(yè)集團。不過, 后來南京國資政策有變, 提出了?有進有退、優(yōu)進劣退?的指導(dǎo)方針, 南京新百國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時擱置。涉及要點: 外資收購、資產(chǎn)置換、競購國有股權(quán)亞星客車日前與格林柯爾聯(lián)合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團有限公司已與揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同書。當(dāng)日, 江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司在二級市場購得南京中商7347844股流通股, %。幾乎同時, 華源通過其控股的上海醫(yī)藥集團重組國內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團, 預(yù)計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。涉及要點: 上市公司收購上市公司、啤酒行業(yè)并購、國有股轉(zhuǎn)讓、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團南非SAB Miller PLC(簡稱SAB)宣布接受世界第一大啤酒集團美國安海斯AnheuserBusch Limited(簡稱AB)()股票的報價, ％哈啤股權(quán), 總價為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。據(jù)上海證券報報道, 國務(wù)院國資委批復(fù)同意, 上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其所持的浦發(fā)銀行29,850萬股國家股中的10,845萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發(fā)銀行22,950萬股國有法人股中的7,230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。月初, 中國銀監(jiān)會宣布將單一外資銀行入股內(nèi)地銀行的投資比例, 由原來規(guī)定的15％提高至20％。意義: 山東三聯(lián)集團成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之后又一家起死回生的上市公司, 是我國證券市場上最大的一次借殼上市事件。1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商