【正文】 指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。（1）機構(gòu)注冊流程：會員機構(gòu)申請中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)從業(yè)人員資格管理系統(tǒng)用戶流程如下：首先申請成為基金業(yè)協(xié)會普通會員；成為普通會員后的會員單位需填寫《機構(gòu)信息備案表》，并提交書面申請書。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領(lǐng)域、基金管理人及基金托管人等基本信息。外包服務(wù)機構(gòu)也應(yīng)遵守對私募基金的監(jiān)管規(guī)則。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認基金管理公司。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業(yè)理財服務(wù)能力和水平，中國基金業(yè)仍具有廣闊的成長空間。其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達到85%。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。二、基金設(shè)立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔無限責任。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔無限責任。十二五規(guī)劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮(zhèn)化建設(shè)”、“加快社會主義新農(nóng)村建設(shè) ”等政策的出臺以及京津冀一體化發(fā)展的大趨勢，都要求我省房地產(chǎn)業(yè)乃至整個經(jīng)濟平穩(wěn)、健康、快速發(fā)展。投資者權(quán)利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命間接直接直接? 外部審計機構(gòu)的任命股東會 合伙人會議基金管理人參與基金管理? 不參與不參與不參與資本退出需管理人同意? 需管理人同意不需管理人同意? 審議批準會計報表股東會基金管理人基金管理人基金的終止與清算股東投票合伙人投票信托合同約定注：?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因為投資于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風險，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收場，私募股權(quán)基金也可能血本無歸第五篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案基金的構(gòu)架、設(shè)立與計劃一、基金的架構(gòu)當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機構(gòu)或個人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金，方式靈活?；鹱缘兀骸?】。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。? 中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變?nèi)谫Y模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運作方面展開積極、有效的合作。最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇?wù)部門。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于中原投資基金管理有限公司能夠?qū)Ρ煌泄艿暮腺Y基金公司進行有效的管控，達到了國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對中原資產(chǎn)母公司形成的風險的目的。面對巨大的市場前景，中國基金行業(yè)應(yīng)該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優(yōu)勢，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動力，為中國基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競爭、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機制，催生良好的治理結(jié)構(gòu)、多樣化的經(jīng)營方式、產(chǎn)品和服務(wù)，從而形成健康的機構(gòu)投資者隊伍。在預(yù)核名時按照有限合伙企業(yè)歸檔。（五）要求基金托管除基金合同、合伙協(xié)議、公司章程另有約定外，私募基金應(yīng)當由基金托管人托管。新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試，均可申請注冊基金從業(yè)資格。私募基金經(jīng)理(高管)符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：通過基金從業(yè)資格考試。但需要注意的是，各地工商局對于“國有企業(yè)”概念認識不一致，不排除其會從嚴把握的可能。：國有企業(yè)——國有控股企業(yè)2012年6月14日，為配合備案監(jiān)管，國家發(fā)改委財政金融司出臺《股權(quán)投資企業(yè)備案指引》(以下簡稱“《指引》”)，其中《 股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引》和《》規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《股權(quán)投資企業(yè)的備案通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。三峽擔保集團為國有全資控股公司，股權(quán)投資基金若由三峽擔保集團發(fā)起設(shè)立，其為國有控股公司的子公司，而非國有獨資公司，其性質(zhì)屬于一人有限責任公司。但創(chuàng)業(yè)投資基本投資于初創(chuàng)的企業(yè)，對企業(yè)情況和未來的發(fā)展難以掌控，標的企業(yè)的管理層能力、產(chǎn)品研發(fā)進程、市場適應(yīng)程度等方面都有待市場檢驗，講求的是廣泛覆蓋，通過成功企業(yè)的高收益來彌補極低的成功率，風險相對較大。浦東新區(qū)在上海市級優(yōu)惠基礎(chǔ)上又有成文的細化和擴大；而其他各區(qū)的優(yōu)惠政策根據(jù)具體某一基金及基金管理企業(yè)的稅收貢獻及各區(qū)的財政支持程度，目前仍停留在各案討論的層面，尚無統(tǒng)一、成文的規(guī)定。但是外資私募股權(quán)基金的設(shè)立目前在政策審批上仍受到一定限制，故其優(yōu)惠政策的享受仍存在不確定性。（二）上海市地方優(yōu)惠政策相比國家級的優(yōu)惠政策，各地為吸引股權(quán)投資基金落戶，自行出臺的針對股權(quán)投資基金的優(yōu)惠政策適用范圍更廣，優(yōu)惠力度也更大。具體應(yīng)納稅所得額的計算按照2000年9月19日頒布的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）及2008年6月3日頒布的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關(guān)問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！镀謻|新區(qū)實施辦法》要求適用該辦法的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)在浦東新區(qū)金融服務(wù)辦公室備案，即只有完成備案才能享受優(yōu)惠政策。外資私募股權(quán)基金的上海代表處不具有獨立進行投資的主體資格，僅可以從事聯(lián)絡(luò)等工作。二、我司作為普通合伙人設(shè)立私募股權(quán)投資基金的可行性從長遠發(fā)展來看，成立私募股權(quán)投資基金是一種較好的選擇，在隔離風險的同時，可以進行市場化運作，同時在投資范圍、投資規(guī)模上限制較小。（2）國有控股企業(yè)。（四）情況綜述從法律規(guī)范上分析，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定的“國有企業(yè)”與“國有獨資公司”并列表述，因此，從邏輯關(guān)系上，應(yīng)對“國有企業(yè)”其進行限縮解釋，將其理解為排除了“國有獨資公司”之外的國有資本控股企業(yè)（包括全民所有制企業(yè)）?！逗匣锲髽I(yè)法》第三條中的“國有企業(yè)”概念界定不清，如出現(xiàn)政策變動或由于監(jiān)管要求變化導致無法進行基金管理人備案，也可以從基金管理方式上進行變通。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業(yè)資格：； ； 。四、私募股權(quán)投資基金設(shè)立要求（一）私募基金管理人應(yīng)進行登記和公示私募基金管理人應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員。私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：； ； ；、基金托管人發(fā)生變更；、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件（四）募集范圍私募基金應(yīng)當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。上述資料準備完成后，發(fā)起人開始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會，落實成員及分工。第四步工作：基金發(fā)布會策劃完成，發(fā)布會運行時間表和執(zhí)行計劃以及大會目標均獲得投資決策委員會通過；發(fā)布會開始由外聘基金管理公司操作、實施；基金管理公司尋找、確認基金未來的首批投資方向，并提交擬投資項目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會。國有獨資公司是指國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。出資方式：建議一次性出資。1利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關(guān)系國計民 生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。1信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔無限連帶責任。三、工作計劃（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：投資人投資人投資人投資人公司股東會董事會基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。1合伙人會議：會議。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。但實踐中，信托合同可能會有不同安排?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。”而由于中原資產(chǎn)管理有限公司屬國有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認定為國有企業(yè)。第六步及其以后的工作：投資決策委員會甄選項目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進行投資準備；基金管理公司委派的財務(wù)總監(jiān)與資金共同進入擬投資項目，財務(wù)總監(jiān)對項目資金具有一票否決權(quán)；財務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會提交財務(wù)流水，每月對投資項目進行階段性審計，每季度邀請外界獨立審計事務(wù)所對項目出具獨立審計報告；執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會開始大面積接觸現(xiàn)有資本市場，獲得信息、吸收經(jīng)驗、整合資源；基金管理公司協(xié)助投資決策委員會不斷進行專業(yè)化學習，提高整體委員的金融專業(yè)水平。制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團隊介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說明書；準備合伙協(xié)議。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當符合前款規(guī)定。私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。預(yù)約式考試的參考人員、考試城市、考試時間都在不斷變化，就最近兩期來看，預(yù)約式考試地點均為北京，考試人員限定為基金業(yè)高管。合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費的計算和支付方式。同時，根據(jù)《中央編辦關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責分工的通知》（中央編辦發(fā)[2013]22號）,私募股權(quán)基金的監(jiān)管已經(jīng)由證監(jiān)會主要負責。國有絕對控股企業(yè)是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占比例大于50%的企業(yè)?！焙苊黠@我司若成立股權(quán)投資基金不會是事業(yè)單位或社會團體。成立私募股權(quán)基金，可以在組成形式、標的企業(yè)投向、資金來源、運作方式上更為靈活。四、私募股權(quán)基金的高級管理人員