【正文】 抽逃公司的注冊(cè)資本對(duì)設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運(yùn)營(yíng)，對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的交易秩序極為重要。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。另一方面，我國(guó)政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)?！闭J(rèn)真閱讀以上案例，回答以下問(wèn)題：1．鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問(wèn)題，自己獨(dú)立分析后寫出分析報(bào)告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進(jìn)行，也可在網(wǎng)下進(jìn)行，由試點(diǎn)單位根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r決定。鷹牌還向風(fēng)隆國(guó)際有限公司、華登國(guó)際投資集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。第一篇：公司概論作業(yè)6案例分析案例2 鷹牌控股新加坡上市成績(jī)優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方，1987年，龐潤(rùn)流出任廠長(zhǎng)，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開發(fā)出當(dāng)時(shí)中國(guó)國(guó)內(nèi)罕有、在國(guó)際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。經(jīng)過(guò)9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購(gòu)買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌控股的一位人士說(shuō)：“幸運(yùn)的不敢讓人相信。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國(guó)具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過(guò)一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市需要有較長(zhǎng)的等待時(shí)間。A、債權(quán)人的對(duì)象具有公眾性C、舉債具有集中性 D、具有較強(qiáng)的流動(dòng)性公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在（abcd）.A、都是籌資手段B、都是虛擬資本C、價(jià)格形成具有特殊性D、具有流動(dòng)性我國(guó)公司發(fā)行的股票是（ac）.A、記名股票 C、有票面額股票股票是一種虛擬資本，本身并無(wú)價(jià)值，之所以具有價(jià)格是因?yàn)椋╝b）.A、可獲得股息B、可獲得紅利股票的發(fā)行方式有（abcd）A、自行發(fā)行 B、間接發(fā)行 C、代銷 D、包公司合并的方式有哪些？各有什么含義？所謂公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實(shí)質(zhì)上是對(duì)其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會(huì)減少注冊(cè)資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運(yùn)作而終止或倒閉。（F）有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。股票的虧損責(zé)任有限性是指股東的以其持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國(guó)內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國(guó)證券市場(chǎng)合并的新紀(jì)元，它無(wú)疑打開了上市公司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?？扇f(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤(rùn)公司人去樓空，已無(wú)財(cái)產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈(zèng)與其子，個(gè)人也無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。當(dāng)時(shí)，新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國(guó)國(guó)家建材局詢問(wèn)，中國(guó)哪家企業(yè)在未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)保持強(qiáng)勢(shì)。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所的人士希望中國(guó)證監(jiān)會(huì)在處理大陸民營(yíng)企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問(wèn)題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會(huì)也傾向于采用這種模式。這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。中國(guó)入世之后，新加坡提出了“搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國(guó)戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國(guó)企業(yè)到新加坡上市。但是, 如果對(duì)國(guó)企漫長(zhǎng)的代理鏈條中的每個(gè)環(huán)節(jié)都進(jìn)行激勵(lì), 那么可能整個(gè)行政系統(tǒng)都屬于應(yīng)該被激勵(lì)的對(duì)象, 那么國(guó)企也就變成了政府管理人員所有的企業(yè), 那么國(guó)企的利潤(rùn)甚至其全部資產(chǎn)也就會(huì)消蝕在漫長(zhǎng)的、龐大的代理鏈中。而在中級(jí)代理層面, 由于政府和主管部門本身不是一個(gè)自然人而只是一個(gè)抽象的行為主體。另一方面, 也有政府直接干預(yù)的, 那就是董事會(huì)形同虛設(shè), 股東會(huì)流于形式, 難以保證上市公司關(guān)鍵的人事安排和重大的決策有效, 無(wú)法解決企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的管理能力、思想方式和環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤問(wèn)題。從國(guó)家的角度來(lái)看, 無(wú)法識(shí)別國(guó)企虧損的原因,多大程度上來(lái)自經(jīng)營(yíng)失敗和瀆職, 多大程度上來(lái)自不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。以上市公司為例, 一方面是董事和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一, 另一方面是激勵(lì)強(qiáng)度較弱, 個(gè)人收入和公司業(yè)績(jī)未建立起規(guī)范的聯(lián)系。一些上市公司雖然在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中表現(xiàn)出來(lái)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效很差, 但經(jīng)理人員可以照樣過(guò)得很瀟灑, 工資、獎(jiǎng)金照拿, 職位和待遇不變!當(dāng)然, 與這種情況相反的另一個(gè)極端的現(xiàn)象也并不鮮見, 這就是經(jīng)營(yíng)績(jī)效突出的經(jīng)理人員, 也并沒(méi)有得到應(yīng)有的很高的獎(jiǎng)勵(lì)。因此，教條主義的危害不能忽視，要在工作學(xué)習(xí)生活中克服教條主義，一切從實(shí)際出發(fā)，實(shí)事求是，注重調(diào)查。我們都應(yīng)做到理論聯(lián)系實(shí)際，以我們實(shí)際情況為中心，著眼于對(duì)當(dāng)前問(wèn)題的理論思考和解決問(wèn)題的調(diào)查研究，要學(xué)會(huì)在改造客觀世界的同時(shí)不斷改造主觀世界。古往今來(lái)教條主義的危害，舉不勝舉。在中國(guó), 管理層只能夠獲得企業(yè)控制權(quán)的收益, 國(guó)企經(jīng)營(yíng)者對(duì)由企業(yè)的所有權(quán)形成的剩余利潤(rùn)的索取權(quán)無(wú)法獲得, 在經(jīng)營(yíng)者為企業(yè)做出巨大貢獻(xiàn)并掌握較多信息, 但又沒(méi)有名義控制權(quán)和剩余索取權(quán)的情況下, 經(jīng)營(yíng)者往往會(huì)利用信息不對(duì)稱, 在經(jīng)營(yíng)中偷懶或強(qiáng)化職務(wù)消費(fèi), 甚至化公為私, 攫取實(shí)際的剩余。在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家, 公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)過(guò)上百年的發(fā)展和制度演化, 已經(jīng)形成了一整套對(duì)董事和高層管理人員進(jìn)行激勵(lì)的機(jī)制和手段。企業(yè)經(jīng)理人員雖然缺乏改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的動(dòng)力和調(diào)動(dòng)職工積極性的手段, 但也無(wú)法通過(guò)侵蝕利潤(rùn)和國(guó)有資產(chǎn)來(lái)侵犯國(guó)家的利益。如國(guó)家雖然是中國(guó)上市公司最大的持股人, 但國(guó)家的利益卻并沒(méi)有完全得到體現(xiàn)。國(guó)企的國(guó)有資產(chǎn)名義上的所有者是全民, 但由于人民是一個(gè)無(wú)行為能力的抽象行為主體, 不可能直接管理企業(yè), 因此委托中央政府代為經(jīng)營(yíng), 而中央政府也不可能直接管理企業(yè), 又要委托地方政府和各主管部門去經(jīng)營(yíng)。首先, 激勵(lì)機(jī)制存在內(nèi)在矛盾, 原動(dòng)力不足。組員楊曉雨發(fā)言：中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股、據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報(bào)可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險(xiǎn)基金30%左右的回報(bào)率。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過(guò)半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說(shuō)。與過(guò)去中國(guó)企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認(rèn)購(gòu)額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當(dāng)時(shí)已實(shí)屬不易。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來(lái)，對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。由于這一原因，債券投資一直深受固定收入者的喜愛，如領(lǐng)退休金者、公務(wù)員等等。股票的流動(dòng)性市值股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品。（F）股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對(duì)股份公司的所有權(quán)。分析三：何為抽逃出資吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)方式是（A、股份有限公司）兼并是指（A、吸收合并）以下（D、易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）不是吸收合并的特點(diǎn)。該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。”也就是說(shuō)，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。鷹牌控股打算上市時(shí)，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時(shí)間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。鷹牌控股上市時(shí)機(jī)不佳，因?yàn)?998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對(duì)市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn) １、鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場(chǎng)畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上運(yùn)作。新加坡證交所是亞洲最具國(guó)際化的股市，上市公司中1/5來(lái)自海外，外國(guó)公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對(duì)流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100％；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門檻較低，二級(jí)市場(chǎng)成熟，企業(yè)増發(fā)股票沒(méi)有時(shí)間限制，也不受利潤(rùn)表現(xiàn)限制。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。（F）無(wú)償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。（F）以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。債券作為一種投資是有時(shí)間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價(jià)證券，到一定期限后就要償還。按雙方的出資比例償還。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。甚至黃某曾購(gòu)買住宅的90余萬(wàn)元，也是出自嘉潤(rùn)公司賬戶。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過(guò)11億元人民幣，利潤(rùn)超過(guò)2億元人民幣。按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報(bào)告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學(xué)生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時(shí)間與地點(diǎn)、參加者名單、討論過(guò)程記錄、討論結(jié)論報(bào)告。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權(quán)，成為最大股東。具體來(lái)說(shuō), 是指激發(fā)經(jīng)營(yíng)者及其員工的工作動(dòng)機(jī), 也就是說(shuō)用各種有效的方法去調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者與員工的積極性和創(chuàng)造性, 使經(jīng)營(yíng)者及員工努力去完成組織的任務(wù), 實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo), 并使他們的積極性和創(chuàng)造性繼續(xù)保持和發(fā)揮下去。激勵(lì)政策在國(guó)企只能得到極為有限的施行的事實(shí)正好可以印證這一推論。政府與出資者在國(guó)企行使職能時(shí)往往既分工不明, 又職能不到位, 企業(yè)的法人主體和經(jīng)營(yíng)自主權(quán)沒(méi)有充分落實(shí), 就是連誰(shuí)來(lái)當(dāng)國(guó)企的法人都不好確定。加之由于對(duì)CEO 授權(quán)不足, 而執(zhí)行層往往缺乏股東價(jià)值的觀念, 無(wú)法形成有力的生產(chǎn)指揮系統(tǒng), 或沿用“集體領(lǐng)導(dǎo)”方式造成決策失誤和無(wú)人負(fù)責(zé), 并沿用