【正文】 抽逃公司的注冊資本對設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運(yùn)營，對穩(wěn)定市場經(jīng)濟(jì)條件下的交易秩序極為重要。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。另一方面，我國政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵國內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)?！闭J(rèn)真閱讀以上案例，回答以下問題：1．鷹牌為什么會如此幸運(yùn)？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問題，自己獨(dú)立分析后寫出分析報告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進(jìn)行，也可在網(wǎng)下進(jìn)行，由試點(diǎn)單位根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r決定。鷹牌還向風(fēng)隆國際有限公司、華登國際投資集團(tuán)和中國國際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。第一篇：公司概論作業(yè)6案例分析案例2 鷹牌控股新加坡上市成績優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開發(fā)出當(dāng)時中國國內(nèi)罕有、在國際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。經(jīng)過9個月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌控股的一位人士說：“幸運(yùn)的不敢讓人相信。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國內(nèi)上市需要有較長的等待時間。A、債權(quán)人的對象具有公眾性C、舉債具有集中性 D、具有較強(qiáng)的流動性公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在（abcd）.A、都是籌資手段B、都是虛擬資本C、價格形成具有特殊性D、具有流動性我國公司發(fā)行的股票是（ac）.A、記名股票 C、有票面額股票股票是一種虛擬資本，本身并無價值，之所以具有價格是因為（ab）.A、可獲得股息B、可獲得紅利股票的發(fā)行方式有（abcd）A、自行發(fā)行 B、間接發(fā)行 C、代銷 D、包公司合并的方式有哪些？各有什么含義？所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實(shí)質(zhì)上是對其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會減少注冊資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運(yùn)作而終止或倒閉。（F）有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。股票的虧損責(zé)任有限性是指股東的以其持有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場合并的新紀(jì)元，它無疑打開了上市公司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?？扇f萬沒想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤公司人去樓空，已無財產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈與其子，個人也無財產(chǎn)可供執(zhí)行。股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。當(dāng)時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業(yè)在未來的市場競爭中會保持強(qiáng)勢。當(dāng)時香港聯(lián)交所的人士希望中國證監(jiān)會在處理大陸民營企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會也傾向于采用這種模式。這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國企業(yè)到新加坡上市。但是, 如果對國企漫長的代理鏈條中的每個環(huán)節(jié)都進(jìn)行激勵, 那么可能整個行政系統(tǒng)都屬于應(yīng)該被激勵的對象, 那么國企也就變成了政府管理人員所有的企業(yè), 那么國企的利潤甚至其全部資產(chǎn)也就會消蝕在漫長的、龐大的代理鏈中。而在中級代理層面, 由于政府和主管部門本身不是一個自然人而只是一個抽象的行為主體。另一方面, 也有政府直接干預(yù)的, 那就是董事會形同虛設(shè), 股東會流于形式, 難以保證上市公司關(guān)鍵的人事安排和重大的決策有效, 無法解決企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的管理能力、思想方式和環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題。從國家的角度來看, 無法識別國企虧損的原因,多大程度上來自經(jīng)營失敗和瀆職, 多大程度上來自不利的競爭地位。以上市公司為例, 一方面是董事和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一, 另一方面是激勵強(qiáng)度較弱, 個人收入和公司業(yè)績未建立起規(guī)范的聯(lián)系。一些上市公司雖然在市場競爭中表現(xiàn)出來的經(jīng)營績效很差, 但經(jīng)理人員可以照樣過得很瀟灑, 工資、獎金照拿, 職位和待遇不變!當(dāng)然, 與這種情況相反的另一個極端的現(xiàn)象也并不鮮見, 這就是經(jīng)營績效突出的經(jīng)理人員, 也并沒有得到應(yīng)有的很高的獎勵。因此，教條主義的危害不能忽視，要在工作學(xué)習(xí)生活中克服教條主義，一切從實(shí)際出發(fā)，實(shí)事求是，注重調(diào)查。我們都應(yīng)做到理論聯(lián)系實(shí)際，以我們實(shí)際情況為中心，著眼于對當(dāng)前問題的理論思考和解決問題的調(diào)查研究，要學(xué)會在改造客觀世界的同時不斷改造主觀世界。古往今來教條主義的危害，舉不勝舉。在中國, 管理層只能夠獲得企業(yè)控制權(quán)的收益, 國企經(jīng)營者對由企業(yè)的所有權(quán)形成的剩余利潤的索取權(quán)無法獲得, 在經(jīng)營者為企業(yè)做出巨大貢獻(xiàn)并掌握較多信息, 但又沒有名義控制權(quán)和剩余索取權(quán)的情況下, 經(jīng)營者往往會利用信息不對稱, 在經(jīng)營中偷懶或強(qiáng)化職務(wù)消費(fèi), 甚至化公為私, 攫取實(shí)際的剩余。在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家, 公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)過上百年的發(fā)展和制度演化, 已經(jīng)形成了一整套對董事和高層管理人員進(jìn)行激勵的機(jī)制和手段。企業(yè)經(jīng)理人員雖然缺乏改善企業(yè)經(jīng)營狀況的動力和調(diào)動職工積極性的手段, 但也無法通過侵蝕利潤和國有資產(chǎn)來侵犯國家的利益。如國家雖然是中國上市公司最大的持股人, 但國家的利益卻并沒有完全得到體現(xiàn)。國企的國有資產(chǎn)名義上的所有者是全民, 但由于人民是一個無行為能力的抽象行為主體, 不可能直接管理企業(yè), 因此委托中央政府代為經(jīng)營, 而中央政府也不可能直接管理企業(yè), 又要委托地方政府和各主管部門去經(jīng)營。首先, 激勵機(jī)制存在內(nèi)在矛盾, 原動力不足。組員楊曉雨發(fā)言：中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股、據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險基金30%左右的回報率。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。與過去中國企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認(rèn)購額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當(dāng)時已實(shí)屬不易。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。由于這一原因，債券投資一直深受固定收入者的喜愛，如領(lǐng)退休金者、公務(wù)員等等。股票的流動性市值股票可以作為買賣對象或抵押品。（F）股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。分析三：何為抽逃出資吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)方式是（A、股份有限公司）兼并是指（A、吸收合并）以下（D、易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）不是吸收合并的特點(diǎn)。該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件?！币簿褪钦f，無論是民營企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)。鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。鷹牌控股上市時機(jī)不佳，因為1998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。鷹牌控股財務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌為什么會如此幸運(yùn) １、鷹牌為什么會如此幸運(yùn)？從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運(yùn)作。新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100％；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業(yè)増發(fā)股票沒有時間限制，也不受利潤表現(xiàn)限制。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。（F）無償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。（F）以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。債券作為一種投資是有時間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價證券，到一定期限后就要償還。按雙方的出資比例償還。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自嘉潤公司賬戶。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學(xué)生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時間與地點(diǎn)、參加者名單、討論過程記錄、討論結(jié)論報告。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權(quán)，成為最大股東。具體來說, 是指激發(fā)經(jīng)營者及其員工的工作動機(jī), 也就是說用各種有效的方法去調(diào)動經(jīng)營者與員工的積極性和創(chuàng)造性, 使經(jīng)營者及員工努力去完成組織的任務(wù), 實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo), 并使他們的積極性和創(chuàng)造性繼續(xù)保持和發(fā)揮下去。激勵政策在國企只能得到極為有限的施行的事實(shí)正好可以印證這一推論。政府與出資者在國企行使職能時往往既分工不明, 又職能不到位, 企業(yè)的法人主體和經(jīng)營自主權(quán)沒有充分落實(shí), 就是連誰來當(dāng)國企的法人都不好確定。加之由于對CEO 授權(quán)不足, 而執(zhí)行層往往缺乏股東價值的觀念, 無法形成有力的生產(chǎn)指揮系統(tǒng), 或沿用“集體領(lǐng)導(dǎo)”方式造成決策失誤和無人負(fù)責(zé), 并沿用