【正文】 公司采用的是嚴(yán)格的法定資本制度，此制度已被大陸法系各國(guó)所逐步淘汰， “60 年代之后，大陸法系國(guó)家均在一定程度上吸收了授權(quán)資本制 ”[10] 。 ”[16] 在我國(guó)的外商投資法中規(guī)定的外商投資注冊(cè)資本制度就是這種折衷資本制度的運(yùn)用。 一方面，對(duì)股東與公司之間交易的限制性規(guī)定，是維護(hù)公司資本、保護(hù)公司債權(quán)人利益的重要措施。 [18]從立法實(shí)踐看，一些國(guó)家將公司資本不足作為適用的重要條件。如何認(rèn)識(shí)這些缺陷，并從我國(guó)的具體實(shí)際出發(fā)，借鑒國(guó)外公司法的成功經(jīng)驗(yàn)對(duì)這些缺陷加以彌補(bǔ)、完善是目前《公司法》修改的重大 課題。（ 5）引入“ 刺穿公司面紗 ” 制度 在我國(guó)現(xiàn)實(shí)的生活中，公司的獨(dú)立人格被不斷濫用而淪為一些人謀取非法利益工具，公司的獨(dú)立人格作用不再是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)，反而是損害債權(quán)人利益。（ 3）股東與公司之間關(guān)聯(lián)交易的限制 在我國(guó)《公司法》實(shí)施之后，股東虛假出資騙取公司登記的情況雖然得到抑制，但股東采用各種手段抽逃出資的現(xiàn)象卻有 所增加。 鑒于法定資本制與授權(quán)資本制各有利弊，因此最佳的選擇我國(guó)就是采用折中的做法即采用折衷資本制， “ 折衷資本制減少了公司設(shè)立的難度，避免了因公司資本閑置造成的浪費(fèi)。請(qǐng)求清償?shù)姆秶卸啻?。出于它?huì)在事實(shí)上減弱公司對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)力度，并有可能危及交易的安全，故必 須依法定的條件及程序進(jìn)行。 [5]根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，人們普遍感覺公司難辦，因?yàn)檗k一個(gè)公司最低注冊(cè)資本也要 10 萬(wàn)元。 第 1 頁(yè) 共 15 頁(yè) 論公司制度的重新組建 [摘要 ]值此《公司法》修改之際，本文探討了我國(guó)公司資本制度存在一些缺陷，并建議從以下幾個(gè)方面予以完善或予以明確：用折衷資本制取代法定資本制；發(fā)起人和股東對(duì)公司資本不足額的補(bǔ)繳責(zé)任；對(duì)股東與公司之間交易的限制；公司董事及經(jīng)理對(duì)公司實(shí)質(zhì)性減資的責(zé)任；股東虛假出資或抽逃出資時(shí)對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任；注冊(cè)資本驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的制約機(jī)制。 “ 我國(guó)是一個(gè)西部很多人溫飽問題還未解決的很窮的發(fā)展中國(guó)家，卻有全世界最高的法定資本，最高的投資成本 ” ， [6]這必然大大限制了公司的創(chuàng)辦，不利于實(shí)現(xiàn)啟動(dòng)比間投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，也不利于實(shí)現(xiàn)下崗職工的再就業(yè)，也許美國(guó)的公司法的規(guī)定值 得我們深思，至少也能給我一點(diǎn)啟示。減資的實(shí)質(zhì)性條件，我國(guó)《公司法》沒作具體規(guī)定，相對(duì)于增資的條件，《公 第 5 頁(yè) 共 15 頁(yè) 司法》對(duì)減資條件的規(guī)定要寬松得多，減資與否以及如何減資，在很大程度上幾乎全憑公司的自己的意志。《公司法》沒有規(guī)定。同時(shí)，對(duì)公司股份首次發(fā)行的數(shù)量及公司股本總額發(fā)行的年限做出規(guī)定，又使公司資本相應(yīng)地確定與穩(wěn)定，有利于保障債權(quán)人的權(quán)益 ”[15] 。在現(xiàn)實(shí)中，有相當(dāng)部分的抽逃出資是通過(guò)股東與公司之間交易實(shí)現(xiàn)的。這時(shí)如果繼續(xù)維護(hù)公司的獨(dú)立人格，就違反法律所倡導(dǎo)的正義、公平精神。 [1]李順華 .石冰 .簡(jiǎn)論我國(guó)公司資本制度的完善 [j].當(dāng)代法學(xué)， 2024，（ 3）： 101 [2][11]沈貴明 .公司法學(xué) [m].北京：法律出版社， 2024，103104 [3]馮果 .尚彩云我國(guó)公司資本制度的反思與重構(gòu) [j].中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報(bào)， 2024，（ 6）： [4][16]石少俠 .公司法教程 [m].北京：政法大學(xué)出版社，1997， 102— 106 [5][13]王保樹 .修改公司法的幾點(diǎn)意見 [a].郭鋒 .王堅(jiān) .公司法修改縱橫談 [c].北京：法律出版社， 2024， 4344 [6]方流芳 .溫故知新 —— 淡公司法修改 [a].郭鋒 .王堅(jiān) .公司法修改縱橫談 [c].北京：法律出版社， 2024， 41 第 15 頁(yè) 共 15 頁(yè) [7]馮果 .公司資本制度比較 [m].武漢 .武漢大學(xué)出版社，2024， 190 [8]江平 .方流芳 .新編公司法教程 [m].北京：法律出版社，1994， [9]葉林 .中國(guó)公司法 [m].北京：中國(guó)審計(jì)出版社， 1997， 162 [10][12]江平 .方流芳 .新編公司法教程 [m].北京：法律出版社， 1994， 73－ 74 [14]史際春