【正文】 重要手段，有利于推進(jìn)“投行引領(lǐng)、商行跟進(jìn)”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競爭力。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。 ? 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 直接收購：有追索權(quán) 間接收購：無 /有追索權(quán) 并購方 目標(biāo)企業(yè) 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標(biāo)企業(yè) 銀行貸款 并購 擔(dān)保 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 對收購 方 擁有追索權(quán) 對收購 方 不擁有追索權(quán) ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)差的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較少的收購方企業(yè) ? 結(jié)構(gòu)較簡單 ? 融資成本較低 ? 實(shí)施時(shí)間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務(wù)負(fù)擔(dān)較重 ? 有可能不能達(dá)到最優(yōu)化資本 回報(bào)率 ? 收購 方 須承擔(dān)并購目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)問題 ? 適合財(cái)務(wù)表現(xiàn)好的目標(biāo)企業(yè)或者負(fù)債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負(fù)面影響 ? 資本結(jié)構(gòu)能達(dá)到最優(yōu)化、 最高回報(bào) ? 充分利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風(fēng)險(xiǎn)下限 ? 由于保護(hù)投資的業(yè)績要求而導(dǎo)致嚴(yán)格的監(jiān)控 ? 結(jié)構(gòu)較清晰 ? 結(jié)構(gòu)較復(fù)雜 ? 融資成本較高 ? 實(shí)施時(shí)間較長 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標(biāo)企業(yè)一定比例的股權(quán) ? 新設(shè)合并和吸收合并：目標(biāo)企業(yè)主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 并購類型 3：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標(biāo)公司所有或個(gè)別資產(chǎn) / 業(yè)務(wù) 2. 股權(quán)并購： 并購目標(biāo)公司股權(quán) (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務(wù)等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較： 1. 股權(quán)并購稅費(fèi)較小 ， 資產(chǎn)并購稅費(fèi)較大 2. 股權(quán)并購或有負(fù)債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負(fù)債和潛在法律問題 。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專業(yè)機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進(jìn)行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請函和保密協(xié)議。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團(tuán)就本項(xiàng)目進(jìn)行專題會議三次。 ?與璐彩特中國拜訪商務(wù)部，就最終名單征求商務(wù)部意見。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個(gè)月內(nèi)完成。 ? 需重點(diǎn)考慮的問題： ? 經(jīng)營業(yè)績在還款期內(nèi)未能如預(yù)期保持穩(wěn)定或增長 ? 未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) 并購貸款盡職調(diào)查 并購盡職調(diào)查與并購貸款盡職調(diào)查的不同 ? 目的 ? 調(diào)查范圍 ? 介入時(shí)間 并購貸款盡職調(diào)查 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè) 務(wù) 境外并購流程 1. 初始準(zhǔn)備階段 2. 盡職調(diào)查與初步協(xié)議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 第一步：初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 取得初步內(nèi)部許可（公司內(nèi)部立項(xiàng)） ? 聘請顧問（投行、律師、會計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問等） ? 進(jìn)行有限的盡職調(diào)查（若目標(biāo)公司為上市公司，則查詢其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標(biāo)公司接洽 ? 談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） 第二步：盡職調(diào)查與初步協(xié)議 ? 進(jìn)行深入的盡職調(diào)查 ? 包括財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查等 ? 根據(jù)調(diào)查情況建立財(cái)務(wù)模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書 （若適用） ? 確定交易結(jié)構(gòu) 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購協(xié)議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內(nèi)部許可： ? 董事會批準(zhǔn) ? 股東批準(zhǔn) （非上市公司 v. 上市公司） 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項(xiàng)： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國相關(guān)政府部門的許可 ? 目標(biāo)公司所在國政府的核準(zhǔn) ? 標(biāo)的資產(chǎn)所在國政府的核準(zhǔn) ? 滿足交割條件 ? 目標(biāo)公司完成重組等 ? 準(zhǔn)備交割文件 ? 制定整合計(jì)劃 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對價(jià) ? 常見的交割文件： ? 股票證書 （適用于股權(quán)收購） ? 所收購資產(chǎn)的所有權(quán)證明（適用于資產(chǎn)收購） ? 目標(biāo)公司最新股東名冊 ? 銀行水單（證明交割對價(jià)的支付） ? 高管簽署的交割保證書 73 第六步：交割后 ? 交割后義務(wù) ? 收購價(jià)格調(diào)整 ? 賠償 ? 過渡期服務(wù)與資產(chǎn)共享 ? 整合 ? 對中國公司的挑戰(zhàn) 造成并購失敗的三個(gè)普遍因素：整合、戰(zhàn)略、價(jià)格 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價(jià)太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌ο? 戰(zhàn)略 價(jià)格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 銀行所能提供的并購服務(wù) ? 并購顧問 ? 并購方顧問 ? 出售方顧問 ? 并購融資顧問 ? 非并購貸款的并購融資 ? 信托融資 ? 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金 ? 并購貸款 并購顧問服務(wù) 初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 了解國內(nèi)企業(yè)希望在境外哪些區(qū)域、哪些行業(yè)、進(jìn)行何種性質(zhì)、多大規(guī)模的收購，利用我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)尋找目標(biāo)公司 ? 我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)獲取境外項(xiàng)目信息，通過境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)尋找潛在收購方 ? 合作伙伴包括南非標(biāo)準(zhǔn)銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機(jī)構(gòu) ? 協(xié)助進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，通過公開市場信息判斷項(xiàng)目的可行性 ? 協(xié)助企業(yè)談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） ? 協(xié)助企業(yè)與目標(biāo)公司接洽 ? 協(xié)助企業(yè)篩選、聘請相關(guān)顧問（律師、會計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問等） ? 出具興趣函 并購顧問服務(wù) 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng) ? “有一半的并購減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 買方 工程師 律師 會計(jì)師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)方面的盡職審計(jì) 估價(jià) 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 常用估值方法 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 ? 會計(jì)帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對比時(shí) ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 ? Black— Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項(xiàng)目 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 三種主要交易結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 主要的交易對價(jià)支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 股權(quán)收購 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對價(jià) 目標(biāo)公司 交易對價(jià) 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司股東 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 資產(chǎn)收購 交割前 交割后 買方 交易對價(jià) 目標(biāo)公司 買方 剩余資產(chǎn)與負(fù)債（若有） 購買的資產(chǎn) 與承擔(dān)的負(fù)債 目標(biāo)公司 資產(chǎn)與負(fù)債 交易對價(jià) + 83 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 合并：存續(xù)公司承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對價(jià) 目標(biāo)公司 并入 目標(biāo)公司股東 新成立的子公司 買方 存續(xù)公司 交易對價(jià) 考慮事項(xiàng)包括： ? 適用法律：中國法或外國法（英國法律） ? 適用法庭或仲裁地點(diǎn) ? 誰當(dāng)借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對于借款人，擔(dān)保人，目標(biāo)公司的限制 ? 擔(dān)保結(jié)構(gòu)：國內(nèi)或國外公司，或目標(biāo)公司提供 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 并購融資資金的用途 一般可包括： ? 并購價(jià)款 ? 目標(biāo)公司現(xiàn)有債務(wù)的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金（ Revolving credit ） 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 誰當(dāng)借款人？ 中國公司可通過以下兩種方式為并購獲得債務(wù)融資： 1. 借款人為國內(nèi)公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉(zhuǎn)至海外，用于并購 2. 借款人為中國公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設(shè)立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第二類：示例 貸款人 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 根據(jù)交易的經(jīng)濟(jì)性，擔(dān)保包括以下的一項(xiàng)或幾項(xiàng)： ? 母公司的擔(dān)保 ? 借款人 /買方以成交時(shí)獲得的目標(biāo)公司股份進(jìn)行質(zhì)押 ? 轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議的利益 ? 抵押目標(biāo)公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔(dān)保 中國運(yùn)營公司 貸款 擔(dān)保 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 3 目標(biāo)公司子公司 2 目標(biāo)公司子公司 1 境外保證和擔(dān)保 一般性擔(dān)保結(jié)構(gòu) 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡(luò) 全資金融機(jī)構(gòu)（ 7家）： 工銀國際控股有限公司 中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國工商銀行（倫敦）有限公司 中國工商銀行（莫斯科）有限公司 中國工商銀行（中東）有限公司 中國工商銀行盧森堡有限公司 中國工商銀行馬來西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國工商銀行（亞洲）有限公司 中國工商銀行印尼有限公司 中國工商銀行（澳門）股份有限公司 中國工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國工商銀行（泰國）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆