【正文】 軌 制 ? 單 軌 制 面 向 管 理 者 的 激 勵(lì) ? 適 當(dāng) 滿 足 管 理 者 的 權(quán) 力 需 要 ? 滿 足 管 理 者 的 晉 升 需 要 ? 確 定 合 理 的 經(jīng) 濟(jì) 報(bào) 酬 結(jié) 構(gòu) ? 技 術(shù) 中 心：以 技 術(shù) 開 發(fā)為 主 要 職 責(zé)。 ? 獨(dú) 立 董 事 與 監(jiān) 事 會(huì) 等 機(jī) 構(gòu) 的 關(guān) 系 有 待 理 順。 (這里經(jīng)營(yíng)者主要指企業(yè)董事會(huì)成員 、 總經(jīng)理班子 、 監(jiān)事會(huì)成員等 ) ? 這一概念涵蓋了控制主體、控制客體、控制目標(biāo)、控制手段和信息溝通等具體內(nèi)容。 內(nèi)部控制管理報(bào)告的實(shí)證研究 ? 目標(biāo)： ? 驗(yàn)證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 87% ? 保護(hù)資產(chǎn)安全 81% ? 促使業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和管理政策的一致性 54% ? 提升道德品德 51% ? 內(nèi)容構(gòu)成： ? 內(nèi)部審計(jì) 78% ? 政策及程序維護(hù) 63% ? 可靠員工的選拔與培養(yǎng) 43% ? 職務(wù)分離 42% ? 道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則 48% 內(nèi)部控制的組成要素 要素 要素的說(shuō)明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 控制環(huán)境 反映單位最高管理部門，董事和所有者對(duì)控制及其重要性的態(tài)度的各種行為，政策和措施。 ? 1949年 、 審計(jì)程序委員會(huì) ? “ 內(nèi)部控制 ——一種協(xié)調(diào)制度要素及其對(duì)管理當(dāng)局和獨(dú)立審計(jì)人員的重要性 ” ? 內(nèi)部控制包括組織的組成結(jié)構(gòu)及該組織為保護(hù)其財(cái)產(chǎn)安全、檢查其會(huì)計(jì)資料的準(zhǔn)確性和可靠性，提高經(jīng)營(yíng)效率，保證既定的管理政策得以實(shí)施而采取的所有方法和措施。 將各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)按適當(dāng)?shù)呢泿艃r(jià)值計(jì)價(jià)，以使列入財(cái)務(wù)報(bào)表 。 由于內(nèi)部控制概念沒(méi)有劃分內(nèi)部控制的構(gòu)成要素 ， 亦無(wú)法滿足審計(jì)人員承擔(dān)與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的關(guān)注責(zé)任 ， 它又被隨后提出的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和內(nèi)部管理控制概念所取代 。 ? 西方諺語(yǔ)有兩句似乎互相矛盾的話 ,一句說(shuō) “ 魔鬼在細(xì)節(jié)中 ” ,一句說(shuō) ” 天使在細(xì)節(jié)中 ” 二者是可以統(tǒng)一的 :即使大體的方向正確的框架已經(jīng)確定 ,即使企業(yè)完全知道如何建立結(jié)構(gòu) ,但是如果缺乏可行的操作細(xì)節(jié) ,缺乏可行的實(shí)施方案 ,缺乏具體的落實(shí)環(huán)節(jié) ,這個(gè)框架將成為導(dǎo)致災(zāi)難的魔鬼 。 ? 獨(dú) 立 董 事 加 強(qiáng) 了 對(duì) 上 市 公 司 的 外 部 監(jiān) 督。 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)： ? 對(duì)公司聘任獨(dú)立的會(huì)計(jì)師及費(fèi)用提出建議 ? 在公司期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)之前，進(jìn)行復(fù)審 ? 復(fù)核獨(dú)立審計(jì)師出具的報(bào)告 ? 檢查公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況 ? 指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作 ? 審核公司內(nèi)部審計(jì)部門匯報(bào)，解決提出的問(wèn)題 ? 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚? 薪酬委員會(huì)的職責(zé)： ? 研究討論公司薪酬分配和激勵(lì)的總體方案 ? 研究討論公司年度薪酬計(jì)劃及預(yù)算 ? 研究討論績(jī)效考核評(píng)價(jià)體系 ? 負(fù)責(zé)審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況 ? 接受董事會(huì)委托，向股東大會(huì)報(bào)告有關(guān)薪酬事項(xiàng) ? 完成董事會(huì)交辦的有關(guān)薪酬管理的其他事項(xiàng) 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)的職責(zé)： ? 組織開展股份公司重大戰(zhàn)略問(wèn)題的研究，為董事會(huì)決策提供參謀意見 ? 向董事會(huì)提出有關(guān)體制改革、發(fā)展戰(zhàn)略、方針政策方面的意見和建議 ? 調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況，向董事會(huì)提出改進(jìn)和調(diào)整的建議。 整合“四流”，創(chuàng)造“一流” 全 面 預(yù) 算管 理 的 過(guò) 程 ? 確 定 預(yù) 算 方 針 和 預(yù) 算 目 標(biāo) ? 預(yù) 算 編 制 預(yù) 算 原 則－－ 預(yù) 算 草 案－－ 預(yù) 算 協(xié) 調(diào)－－ 復(fù) 議 和 審 批 ? 預(yù) 算 監(jiān) 控 與 調(diào) 整 ? 預(yù) 算 考 評(píng) 企 業(yè) 預(yù) 算 的 內(nèi) 容 體 系 預(yù) 算 編 制 起 點(diǎn) 的 合 理 確 定 問(wèn) 題 ? 市 場(chǎng) 進(jìn) 入 期 －－ 以 資 本 預(yù) 算 為 重 點(diǎn)。 支 付 貨 款。 (2)周轉(zhuǎn)貸款協(xié)議書。 (3)統(tǒng)一票據(jù)傳遞。 ? ? 例： A公司主要從事以空運(yùn)為主要運(yùn)輸手段的貨運(yùn)進(jìn)出口代理、航空快遞業(yè)務(wù)，其下屬分支機(jī)構(gòu)（分公司）將達(dá)到 20個(gè)，覆蓋全國(guó)大部分地區(qū)。 ? ? 大 股 東 侵 占 小 股 東 利 益， 是 股 份 公 司 特 別 是 上 市 公 司 的 制 度 性 問(wèn) 題。 同時(shí) ， 它還提供了一種結(jié)構(gòu) ， 使之用以設(shè)置公司目標(biāo) ， 也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段 。在幫助管理當(dāng)局更有效地達(dá)到預(yù)期控制目標(biāo)的過(guò)程中發(fā)揮作用。它包括下列內(nèi)容 :經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的批準(zhǔn)權(quán) 。 ? (1)控制環(huán)境 控制環(huán)境是指對(duì)建立、加強(qiáng)或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素。 控制活動(dòng)的類別： 充分的職責(zé)分工 業(yè)務(wù)和活動(dòng)的恰當(dāng)授權(quán) 充分的憑證和記錄 資產(chǎn)和記錄的實(shí)物控制 執(zhí)行情況的獨(dú)立檢查等 要素 要素的說(shuō)明 進(jìn)一步細(xì)分（如果可能） 信息與傳遞 用來(lái)識(shí)別、歸集、分類、記錄和報(bào)告企業(yè)的業(yè)務(wù)，保持對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的說(shuō)明，使企業(yè)內(nèi)部的員工能取得他們?cè)趫?zhí)行、管理和控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所需的信息，并交換這些信息。 ? 1999年世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 (OECD)對(duì)公司治理作了如下描述 :公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系 。 ? 控制客體：管理者及整個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 責(zé) 任 中 心 的 設(shè) 立 ? 從 財(cái) 務(wù) 職 責(zé) 出 發(fā) ， 企 業(yè) 內(nèi) 部 組 織 可 以 分 為－－ 成 本 中 心：對(duì) 成 本 或 費(fèi) 用 負(fù) 責(zé)。 ? ? 資金結(jié)算和集中控制體現(xiàn)為四個(gè)統(tǒng)一、三項(xiàng)協(xié)議、二級(jí)財(cái)務(wù)控制 1） 四個(gè)統(tǒng)一： 該模式達(dá)到了票據(jù)流、資金流和信息流的有序統(tǒng)一，使集團(tuán)總部對(duì)各分子公司資金流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實(shí)。各分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定自身的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃并上報(bào)總部，管理所屬轄區(qū)內(nèi)各分子公司的資金轉(zhuǎn)賬結(jié)算 (包括票據(jù)的流動(dòng)、資金的流動(dòng)和信息的傳遞 )、票據(jù)貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)的協(xié)議簽訂、審核、周轉(zhuǎn)貸款協(xié)議的簽訂和辦理存貸款、對(duì)各分 (子 )公司頭寸進(jìn)行控制與集中、內(nèi)部稽核以及會(huì)計(jì)核算等業(yè)務(wù)。 固定資產(chǎn)循環(huán) : 固定資產(chǎn)循環(huán)中的內(nèi)部控制 ? 對(duì) 固 定 資 產(chǎn) 業(yè) 務(wù) 實(shí) 行 職 務(wù) 分 離 控 制 ? 資 本 支 出 預(yù) 算 控 制 ? 固 定 資 產(chǎn) 取 得 的 控 制 ? 固 定 資 產(chǎn) 入 帳 控 制 ? 固 定 資 產(chǎn) 的 維 修 和 保 養(yǎng) 制 度 ? 折 舊 的 控 制 ? 定 期 盤 點(diǎn) 控 制 固 定 資 產(chǎn) 業(yè) 務(wù) 實(shí) 行 職 務(wù) 分 離 控 制 ? 資 產(chǎn) 的 需 要 應(yīng) 由 使 用 部 門 提 出 ? 資 產(chǎn) 請(qǐng) 購(gòu) 或 建 造 的 審 批 人 應(yīng) 同請(qǐng) 購(gòu) 或 建 造 要 求 提 出 者 分 離 ? 資 本 預(yù) 算 的 復(fù) 核 審 批 人 應(yīng) 獨(dú) 立 于 資 本 預(yù) 算 的 編 制 人 ? 固 定 資 產(chǎn) 的 驗(yàn) 收 人 應(yīng) 同 采 購(gòu) 或 承 建 人、 款 項(xiàng) 支 付 人 在 職 務(wù) 上 分 離 ? 資 產(chǎn) 使 用 或 保 管 人 不 能 同 時(shí) 擔(dān) 任 資 產(chǎn) 的 記 帳 工 作 ? 資 產(chǎn) 盤 查 工 作 不 能 只 有 使 用 或 保 管 人 員 或 只 有 負(fù) 責(zé) 記 帳 的 職 員 來(lái) 進(jìn) 行， 應(yīng) 有 獨(dú) 立 于 這 些 人 員 的 其 它 人 員 共 同 參 加 ? 資 產(chǎn) 報(bào) 廢 的 審 批 人 不 能 同 時(shí) 是 資 產(chǎn) 報(bào) 廢 通 知 單 的 編 制 人 員 工激勵(lì) ? 把 握 普 通 員 工 的 真 實(shí) 需 要