【正文】 主的股份公司。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 2 ? 第四，國家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。 ? “隱蔽信息”指即使可以觀察到他的行為，但委托人仍不能斷定這些行為是否符合自己的利益。 ?創(chuàng)新性。表現(xiàn)在： ? 董事會(huì)制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資； ? 大股東操縱董事會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)移資金； ? 大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?完美市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng) ? 產(chǎn)品市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn) ? 資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 為了 降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司 ? 控制權(quán)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 敵意收購?fù){的約束效果 ? 職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 經(jīng)理人的業(yè)績壓力 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 產(chǎn)品市場(chǎng)。 ? 我國的具體情況。 在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。 ?（ 3）依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償 。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 按照民主治理機(jī)制建立的不同基礎(chǔ)可以分為兩類， ? 一類是股東和員工以各自的身份參與企業(yè)決策的股份公司治理機(jī)制，這類企業(yè)在德國比較典型； ? 一類是股東和員工身份合一的合作制企業(yè)治理機(jī)制，這類企業(yè)的地域分布和行業(yè)分布范圍很廣。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?合作制企業(yè)的民主治理機(jī)制 ? 合作制企業(yè)的成員既是企業(yè)的投資人，又是企業(yè)的雇員其決策機(jī)構(gòu)一般采取一人一票制民主選舉產(chǎn)生。 ? 6. 現(xiàn)代公司治理有哪些類型？簡要說明。 ? 企業(yè)委員會(huì)制是工廠一級(jí)職工參與決策與管理的制度。 ? 對(duì)主辦銀行來說，培育并保有優(yōu)良的客戶是銀行發(fā)展的重要方面；企業(yè)通過資金帳戶為主銀行提供了穩(wěn)定的租金；政策通過政府租金鼓勵(lì)銀行救助企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)定的銀企關(guān)系。（外部董事也經(jīng)由高級(jí)經(jīng)理人員推薦）。 ? 在股權(quán)集中的企業(yè)中，幾個(gè)大股東掌握著相對(duì)或絕對(duì)多數(shù)的股票，因而能夠通過投票權(quán)左右公司的決策，而成為實(shí)際的企業(yè)控制者 。 ? 經(jīng)理人市場(chǎng)具有更加直接的約束作用。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 在美國，擔(dān)任獨(dú)立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個(gè)體商人、獨(dú)立的投資者等。此外。 ? 現(xiàn)代企業(yè)實(shí)際的剩余控制權(quán)往往由管理者所掌握，股東們要得到這個(gè)權(quán)利就要付出成本，即股東承擔(dān)的代理成本部分。 ? 股權(quán)的分散化和股東數(shù)量的急劇增多，使集中而統(tǒng)一的管理權(quán)（或稱控制權(quán)）無法由眾多（有時(shí)是幾十萬個(gè)股東）的股東掌握。 公司下屬分支機(jī)構(gòu)直接向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，履行公司所有者的職能。 ? 在西方國家，所謂的國有公司都為國家股為主的有限責(zé)任公司或股份有限公司。國家股所占的比重最大，國家是最大的股東。一般來說，行使以下職能： ? 確定或修改公司章程； ? 選舉或罷免董事； ? 選舉或罷免股東代表出任的監(jiān)事； ? 審議公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展方向，公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，公司利潤分配方案，公司的重大投資活動(dòng)； 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（二）董事會(huì) ? 1 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（四）監(jiān)事會(huì) ? 1 ?兩權(quán)分離導(dǎo)致代理關(guān)系的產(chǎn)生，而所有者和經(jīng)營者利益不一致和信息不對(duì)稱則使代理問題成為必然。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（四）公司治理的內(nèi)容 ? 公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)的配臵和實(shí)施展開，可以歸結(jié)為以下三個(gè)部分： ? 如何配臵和行使控制權(quán)； ? 如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理層和工人； ? 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。有些國家的公司中還設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 ? 面臨的問題：“獨(dú)立董事”既不“獨(dú)立”也不“懂事”； ? （ 1）缺乏必要的外部獨(dú)立型，建議不客觀； ? （ 2） 獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。盡管經(jīng)理人市場(chǎng)比較狹窄的，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不充分，但仍然能通過聲譽(yù)效應(yīng)對(duì)經(jīng)理形成客觀的壓力。家族控制型企業(yè)最為典型。 ? 分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致小股東之間的“搭便車”行為； ? 大股東由于各種原因同樣存在“搭便車”行為； ? 除此之外，還由于企業(yè)經(jīng)營過于復(fù)雜、資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)以及相關(guān)的法律傾向，股東對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和控制主要依賴于外部市場(chǎng)。 ? 隨著外部環(huán)境的變化，相機(jī)治理機(jī)制正在削弱。企業(yè)委員會(huì)完全由職工代表組成，其委員人數(shù)取決于工廠職工人數(shù)。 ? ？ 。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 德國公司治理中存在的問題： ? 職工勢(shì)力強(qiáng)大使德國工人工資的平均水平普遍比其他國家高，這種狀況在一定程度上減少了股東投資的積極性 ? 由于工資剛性，德國企業(yè)成本普遍較高，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的國際市場(chǎng)上往往處于價(jià)格劣勢(shì)； ? 股東和職工共同參與企業(yè)決策阻止了二級(jí)市場(chǎng)的兼并收購行為，不利于資產(chǎn)的有效流動(dòng)。 ? 就同一時(shí)期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的 利益沖突 ，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機(jī)制， 在 協(xié)商 的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。 ?（ 2）依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 ? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺(tái)灣是 %，馬來西亞則是 %。聲譽(yù)的壓力激勵(lì)經(jīng)理人勤勉工作，并約束其減少機(jī)會(huì)主義行為。 ? 這種壓力主要來自產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。 ? 主要問題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。這是企業(yè)家行為的首要的和最基本的特征。 ? “隱蔽行動(dòng)”指不易被人準(zhǔn)確觀察到的經(jīng)濟(jì)行為。 ? 第三，作為股份公司受監(jiān)察對(duì)象的董事長、經(jīng)理與財(cái)務(wù)主管均不得兼任監(jiān)事。 ? 董事會(huì)是有關(guān)利益各方體現(xiàn)自己的意志，表達(dá)自己的利益要求最集中、最核心的機(jī)構(gòu)