【正文】 2． 內部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤 ？ 4． 董事會 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計會而非 CEO確定負責審計事務的會計師事務所 ？ 6． 審計委員會是否定期審查 “ 高風險業(yè)務 ” ？ 28 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報酬顧問是否向報酬委員會而非人力資源部門經(jīng)理報告 ？ 8． 即使所采用的報酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報酬委員會是否有足夠的勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定 CEO的報酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會的任務是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結構 ” 董事會的出現(xiàn) ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對 CEO的能力 、 弱點 、 目標 、 個人計劃和業(yè)績進行正式評價 ？ 29 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委員會而非 CEO負責尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選 ？ 13． 外部董事是否有辦法更改 CEO擬定的會議議程 ？ 14． 公司是否提前向董事呈報有關的常規(guī)資料和對關鍵問題的分析 ， 以幫助董事為會議作準備 ？ 15． 在董事會會議上 ， 除了管理層的發(fā)言外 ， 是否留有足夠的時間進行深入討論 ？ 16． 外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會議 ？ 30 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 17． 董事會是否自計劃之初就積極參與制定長期經(jīng)營戰(zhàn)略 ？ 18． 是否無論在理論上還是在實際上都是由董事會而非現(xiàn)任 CEO選擇 CEO繼任人選 ？ 19． 是否至少部分董事的報酬與公司業(yè)績掛鉤 ？ 20． 是否定期考核每個董事的業(yè)績 ？ 21． 是否限制不稱職的董事再次參加競選 ？ 22． 是否有適當?shù)拇胧┰鲞M董事間的信任 ？ 借鑒？ 31 ?獨立董事制度評價 ? 概念 ? 外部董事 VS 內部董事 ? 執(zhí)行董事 VS 非執(zhí)行董事 ? 獨立董事：獨立的外部董事 ?除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事 ?與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務行使獨立判斷的關系 個人關系 職業(yè)關系 ? 獨立董事制度的運作機制：董事會專業(yè)委員會 32 ?獨立董事制度評價研究 ?獨立董事制度對公司管理層報酬的影響 ?獨立董事制度對 CEO更換決策的影響 ?獨立董事制度對企業(yè)收購行為的影響 ?獨立董事制度與企業(yè)績效關系 ?獨立董事制度對企業(yè)成敗的影響 33 ?對獨立董事制度的批評 ? 獨立董事并不獨立 ? 獨立董事可以使控股股東以公正的外貌來保護自己 ? 外部董事用來熟悉復雜的企業(yè)事務的時間是有限的 ? 不存在對獨立董事的有效監(jiān)督 ?選擇獨立董事還是選擇監(jiān)事會？ ?《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 中國的獨立董事能獨立地發(fā)揮作用嗎？ 34 投資者關系建設 ?投資者保護 — 投資者關系建設的核心 ?投資者保護機制的含義 ?投資者保護的主要原則 ?投資者保護的主要機制 ?社會層面的投資者保護制度建設 ?公司層面的投資者保護制度建設 35 ?投資者保護問題 — 投資者關系建設的由來 ?投資者保護問題的實質 ? 防止內部人（管理層和大股東）對外部投資者的掠奪 ?投資者被掠奪的具體形式 ? 轉移定價 ? 轉移資產(chǎn) ? 追求非利潤最大化目標 ? 定向發(fā)行和回購證券 ? 在職高消費和管理層高工資 ? 隨意決策 ? 限制小股東權利 36 ?投資者保護機制的含義 ?投資者保護機制 ?外部投資者藉以防止權利被內部人剝奪的一套機制 ?外部投資者即不控制公司的投資者，包括 ? 中小股東 ? 非控股的大股東 ? 債權人 37 ?投資者保護的主要機制 ? 政府干預 ? 前提：政府是有效的廉潔的 ? 股權集中 ? 在缺乏有效法律保護的情況下， 保護中小股東的問題將更為突出 ? 公司維護自身聲譽的行為 ? 經(jīng)濟前景好時，公司可能善待股東； 經(jīng)濟前景不好時，公司可能置股東于不顧 ?