完善公司治理的重要性(文件)
【正文】 資者 ? 建立對管理層和公司業(yè)績的監(jiān)督和評價(jià)機(jī)制 39 ?社會(huì)層面的投資者保護(hù)制度建設(shè) ? 政治層面： 清晰界定政企關(guān)系 ? 法律層面： 建立保護(hù)投資者權(quán)益的完善的法律體系，包括公司法、破產(chǎn)法、收購兼并法和證券法等 ? 司法層面： 要有足夠的政治獨(dú)立性、足夠的司法權(quán)、和法律實(shí)施資源、能做出信息充分而又公正的判決的司法體系 ? 自律層面： 自覺遵循上市規(guī)則、公司治理規(guī)則、信息披露要求 ? 市場層面： 公司控制權(quán)市場，經(jīng)理市場，產(chǎn)品市場 ? 證券中介機(jī)構(gòu)層面： 股票分析師，會(huì)計(jì)事務(wù)所，律師事務(wù)所 ? 媒體層面： 媒體對公司欺詐行為和損害投資者利益行為的揭露與分析 40 ?公司層面的投資者保護(hù)制度建設(shè) ? 股東投票權(quán)和投票程序 ? 清晰界定董事會(huì)的構(gòu)成，董事會(huì)和單個(gè)董事的職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任 ? 清晰規(guī)定管理層和董事的提名和報(bào)酬 ? 禁止公司內(nèi)部人的自我交易 ? 在發(fā)生公司并購和不再掛牌上市時(shí)，對小股東進(jìn)行保護(hù)的規(guī)則 ? 通過派生訴訟和集體訴訟，股東擁有對管理者和董事的求償權(quán) 41 ? 高管人員激勵(lì) ?誰是公司的高層管理人員？ ? 董事 /監(jiān)事 /高層經(jīng)理 ?委托代理模型中代理人激勵(lì)的兩個(gè)條件 ? 參與約束 ? 激勵(lì)相容 ?信息不對稱的情況下，委托人對代理人的最優(yōu)激勵(lì)方案是一種結(jié)果導(dǎo)向的方案 ?最優(yōu)激勵(lì)方案的 構(gòu)成 是固定工資加獎(jiǎng)勵(lì)工資，而獎(jiǎng)勵(lì)工資來自產(chǎn)出分成（剩余分成），這實(shí)際上賦予了代理人剩余索取權(quán)，因此，最優(yōu)激勵(lì)方案 實(shí)質(zhì) 上是通過產(chǎn)權(quán)的重新安排實(shí)現(xiàn)的。 ? 保證有足夠的 時(shí)間和精力 履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 ? 以股東價(jià)值作為長期目標(biāo)有可能實(shí)現(xiàn)“復(fù)數(shù)目標(biāo)”，也有可能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與社會(huì)目標(biāo)的統(tǒng)一 15 討論 I 制度環(huán)境影響公司目標(biāo)的選擇 ? 商品市場的競爭程度和競爭態(tài)勢 ? 要素市場的供求關(guān)系 ? 制約公司行為的立法與司法的力度 ? 制約公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的行政與法律的規(guī)定 ? 所有權(quán)觀念及其法律體現(xiàn) ? ………… 16 討論 II 兩種公司目標(biāo)的可相容性？ ?從效率維度出發(fā)的選擇，與從關(guān)系維度出發(fā)的選擇的結(jié)合 — 外在的相容？ ?從單一目標(biāo)出發(fā)，通過適當(dāng)?shù)臋C(jī)制，實(shí)現(xiàn)復(fù)數(shù)目標(biāo) — 內(nèi)在的相容 17 ? 董事會(huì)建設(shè) ? 為什么董事會(huì)建設(shè)如此重要 ? 董事會(huì)在權(quán)力鏈中的地位：利益機(jī)制和決策機(jī)制 ? 董事的道德風(fēng)險(xiǎn) ? 董事會(huì)建設(shè)的要點(diǎn) ? 誰能當(dāng)董事？通過什么途徑成為董事？ ? 董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問題 ? 董事長與總經(jīng)理的合一問題 ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合一問題 ? 中國上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定了什么？ ? 兩會(huì)制 ? 關(guān)于董事和董事會(huì)的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務(wù) /董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) /董事會(huì)議事規(guī)則 /獨(dú)立董事制度 /董事會(huì)專門委員會(huì) ? 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問題 18 董事會(huì)建設(shè) ?董事會(huì)成員及其職責(zé) ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務(wù)的規(guī)定 ?董事會(huì)議事規(guī)則 ?獨(dú)立董事制度 19 ?董事會(huì)成員 ? 董事會(huì)的構(gòu)成 ? 董事會(huì)的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹(jǐn)慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨(dú)立董事 ? 董事長的兼職 ? 上市公司 董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任 ； ? 如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任 ， 則公司董事會(huì)成員中應(yīng)至少包括 二分之一的獨(dú)立董事 ； ? 公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任 20 21 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定 。 ? 在那些 隱性契約 依然發(fā)揮重要作用的地方，具有國際競爭力的公司具有將大量精力用于發(fā)展與利害相關(guān)者建立信任關(guān)系的特點(diǎn)。過度強(qiáng)調(diào)股東的力量和權(quán)利，會(huì)導(dǎo)致其他利害相關(guān)者投資不足，進(jìn)而降低公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。 ◎ 惠顧者只是企業(yè)的交易伙伴 — 市場合約關(guān)系 ◎ 惠顧者通過與企業(yè)的交易成為企業(yè)的所有者 — 所有權(quán)關(guān)系 ? 非惠顧者 也可以通過借款 、 購買生產(chǎn)資料 、 組織產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售而成為企業(yè)的所有者 ， 但最常見的企業(yè)所有者是企業(yè)的惠顧者 ， 尤其是出資者 。 9 ?企業(yè)的利害相關(guān)者 o 惠顧者 (patrons) ? 市場合約關(guān)系 ? 所有權(quán)關(guān)系 — 所有者 o 利害相關(guān)者 （ Stakeholders） ：那些已經(jīng)貢獻(xiàn)了公司 專用化資產(chǎn) 而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于 風(fēng)險(xiǎn) 狀態(tài)的人和集團(tuán) — Margaret M. Blair ? 他們是惠顧者 。 ? 以股東與經(jīng)理人員委托代理關(guān)系為中心的現(xiàn)存的公司
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