【正文】 護(hù)。 目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選167。167。167。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)反壟斷申報(bào)指南167。 （一）擴(kuò)大規(guī)模167。 Consolidation，在漢語(yǔ)中常常被翻譯為 “ 合并 ”“ 聯(lián)合 ” 即幾家現(xiàn)存的公司分別解散，人格消失，在該幾家公司解散的基礎(chǔ)上成立一家新的公司。（吸收合并）167。 （五）按并購(gòu)思路劃分 金融性并購(gòu)（以估值為核心，撲捉投資機(jī)會(huì)）與戰(zhàn)略性并購(gòu)（以配置為核心，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的配置結(jié)構(gòu)）三、并購(gòu)的動(dòng)因167。 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知167?？梢员苊庖?yàn)槭召?gòu)人與大股東私下交易而使中小股東受到歧視性待遇的情況出現(xiàn)。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)戰(zhàn)略的制定167。公司收購(gòu)與反收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是一種爭(zhēng)奪控制權(quán)的行為。 （ Staggered Board Election）167。 b）購(gòu)買上述股份的期權(quán)；167。 提高股價(jià)一方面是可以消除或曰弱化收購(gòu)誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購(gòu)成本，迫使收購(gòu)者從成本一收益法則考慮放棄收購(gòu)企圖。在 20世紀(jì) 80年的， “金降落傘 ”增長(zhǎng)很快，美國(guó) 500家大公司中有一半以上的董事會(huì)采用了 “金降落傘 ”議案。 焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的策略，又稱 “資產(chǎn)收購(gòu)和資產(chǎn)剝離 ”。 即收購(gòu)收購(gòu)者，目標(biāo)企業(yè)購(gòu)買收購(gòu)者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。167。但杰雷爾的研究認(rèn)為股票價(jià)格對(duì)是否有法律訴訟的反應(yīng)在 71個(gè)訴訟案例中幾乎為零。 四月 21四月 2113:52:5213:52:52April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒(méi)有。 法律訴訟有兩個(gè)目的：167。167。如果單純通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)達(dá)到反收購(gòu)的效果，往往會(huì)使目標(biāo)公司庫(kù)存股票過(guò)多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。167。綠色郵件策略是指賄賂外部收購(gòu)者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。 從反收購(gòu)效果的角度來(lái)說(shuō)， “金降落傘 ”、 “銀降落傘 ”和 “錫降落傘 ”策略，能夠加大收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購(gòu)并。 ，取得股東大會(huì)上表決權(quán)的優(yōu)勢(shì)(7) 刺激股價(jià)漲升167。 “毒丸 ”計(jì)劃還可分為 “彈出 ”計(jì)劃（第二代毒丸計(jì)劃）和 “彈入 ”計(jì)劃（第三代毒丸計(jì)劃）(4)“鎖定 ”（ LockUp）安排167。 (8)雇傭 “鯊魚(yú)觀察者 ”167。 167。 要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)及法律意見(jiàn)書(shū) 四、協(xié)議收購(gòu)（一）、協(xié)議收購(gòu)定義收購(gòu)者在證券交易所外，以協(xié)商方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)該上市公司的目的。 全面要約及證監(jiān)會(huì)未予豁免的要約167。 要約收購(gòu)，又稱標(biāo)購(gòu)，是指有收購(gòu)意圖的投資者向目標(biāo)公司的所有股東表示購(gòu)買其持（全部或者一定比例）股份）的書(shū)面意向，并依法公告包括收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格及收購(gòu)期限等內(nèi)容的收購(gòu)要約、以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)。 證監(jiān)會(huì)的披露準(zhǔn)則167。 購(gòu)，購(gòu)買資產(chǎn)的行為二、并購(gòu)的分類簡(jiǎn)介（一）按并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度 橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)167。包括合并、接管、收購(gòu)等形式。并購(gòu)的定義167。 （三）財(cái)務(wù)因素 167。 一、總則167。 自愿要約，是指收購(gòu)者根據(jù)自身的戰(zhàn)略需求向目標(biāo)公司的股東，發(fā)起收購(gòu)要約。 三、要約收購(gòu)167。 稅務(wù)籌劃與安排167。 (1)驅(qū)鯊劑167。 在 NASDAQ上市的百度公司在公司章程里就有?？ㄓ?jì)劃。 交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。 作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類 “鯊魚(yú)觀察者 ”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺(jué)可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。 (4)“帕克門 ”（ Pacman）防御戰(zhàn)略167。公司購(gòu)置大量與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見(jiàn)效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。167。167。根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、某些欺騙行為、犯罪或者違反證券法規(guī)等理由提起訴訟，使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)。 四月 2113:52:5213:52Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書(shū) 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話 。 四月 2113:52:5213:52Apr2102Apr211越是無(wú)能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 四月 21四月 2113:52:5213:52:52April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國(guó) 見(jiàn) 青山。 目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。如果包括盈利預(yù)測(cè)，必須說(shuō)明預(yù)計(jì)的依據(jù)，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證；如果包括資產(chǎn)重，須提供評(píng)估的基礎(chǔ)以及至少一位獨(dú)立評(píng)估人的意見(jiàn)。如果收購(gòu)戰(zhàn)的雙方實(shí)力相當(dāng)， “帕克門 ”戰(zhàn)略的結(jié)果很可能是兩敗俱傷。167。 (6)對(duì)公司股東進(jìn)行勸說(shuō)167。 管理層防衛(wèi)策略主要是指所謂的 “降落傘策略 ”。 韓國(guó)、日本、德國(guó)企業(yè)，時(shí)常通過(guò)在關(guān)系企業(yè)中交叉持股的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)來(lái)控制子公司。(3) “毒丸 ”計(jì)劃（ Poison Pill）167。 (3)“毒丸 ”計(jì)劃167。 并購(gòu)程序與法律事務(wù)安排167。 被收