【正文】 利關(guān)系 。 國有資產(chǎn)改革前產(chǎn)權(quán)清晰嗎 ？ 有魏杰認(rèn)為 ， 國有企業(yè)在法律上產(chǎn)權(quán)清晰 ， 但是在經(jīng)濟(jì)上產(chǎn)權(quán)不清晰 ， 主要指的是：缺乏國家所有者的約束依據(jù) ，國有資產(chǎn)預(yù)算是復(fù)式預(yù)算 ， 應(yīng)該有明確的經(jīng)營目標(biāo)；缺乏約束機(jī)制；經(jīng)營者責(zé) 、 權(quán) 、 利不統(tǒng)一 。 第一 ， 馬克思對未來社會產(chǎn)權(quán)是否定的 （ 產(chǎn)權(quán)與私有聯(lián)系在一起 ， 未來沒有私有 ， 沒有商品交換 ， 所以也沒有產(chǎn)權(quán) ） 第二、從所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)三權(quán)分立角度提出產(chǎn)權(quán)概念。 （ 3）邊界摩擦。 為了降低風(fēng)險 ，必須讓部分成員 專門從事監(jiān)督 其他成員工作，為了使得監(jiān)督有效率，讓監(jiān)督者享有企業(yè)的剩余索取權(quán) ，提高監(jiān)督積極性。 圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定 (1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。 ? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 如何與時俱進(jìn)，順應(yīng)時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 周小川（ 1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 二十世紀(jì)八十年代以來 公司治理的熱點(diǎn)問題 ?經(jīng)理人員的高薪酬 ?股東訴訟事件的大量增加 ?兼并過程中的股東權(quán)益保護(hù) ?公司社會使命與股東利益的沖突 ?雇員利益保護(hù)的公司經(jīng)營效率的沖突 ?兼并過程中的利益相關(guān)者利益保護(hù) ?知識經(jīng)濟(jì)下利益相關(guān)者的利益要求 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 在職消費(fèi)膨脹； 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ； 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ； 財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞 “黑箱操作 ” ； 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 抵制兼并重組。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 國有企業(yè)的股權(quán)有多種，主要是國家股、國家法人股、法人股、公眾股、職工股等。 “外部性 ”理論（成本和受益外在于產(chǎn)權(quán)的可能性，產(chǎn)權(quán)外部的受益和受損） ? 外部性直接影響產(chǎn)權(quán)效率，影響產(chǎn)權(quán)制度安排。 二、產(chǎn)權(quán)理論爭論 產(chǎn)權(quán)即財產(chǎn)所有權(quán) ， 并解釋為多種全能的 “ 權(quán)力束 ” 產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)寬泛 產(chǎn)權(quán)應(yīng)從功能出發(fā) ， 不作抽象理解 。 產(chǎn)權(quán)的激勵功能特別是克服了產(chǎn)權(quán)主體利益外在性太大（他人不付費(fèi)就受益太多）經(jīng)濟(jì)主體積極性受影響等缺點(diǎn)。所以研究產(chǎn)權(quán)制度，必須研究產(chǎn)權(quán)理論。 ” （《 資本論 》 第一卷第 688頁 ， 1975） 還有人評價：股份公司的發(fā)明（企業(yè)組織科學(xué)）與蒸汽機(jī)發(fā)明（生產(chǎn)力科學(xué)）具有同樣重要的歷史意義。 企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制度。 二、企業(yè)怎么產(chǎn)生的？ 亞當(dāng)斯密、馬克思的分工論（專業(yè)化、協(xié)作論） 個體 簡單協(xié)作 工場手工業(yè) 機(jī)器大工業(yè) 信息（知識）經(jīng)濟(jì) 亞當(dāng)斯密在《國富論》中闡述了它的分工理論，主要有三個分工原理： 第一、分工是提高生產(chǎn)力的主要手段?？偛荒馨芽蘸凶淤u給顧客啊，他們只得請了一個學(xué)自動化的博士后設(shè)計一個方案來分揀空的香皂盒。 科斯對企業(yè)的產(chǎn)生從新的角度作了與傳統(tǒng)理論不同分析：“在企業(yè)之外，價格變動指揮生產(chǎn)，它是有一系列市場上的交換交易來協(xié)調(diào)的。企業(yè)制度也是企業(yè)組織形式，主要有財產(chǎn)經(jīng)濟(jì)組織形式、法律組織形式、管理組織形式。 第二階段，近代公司制度（ 1719世紀(jì)） 從海上貿(mào)易進(jìn)一步擴(kuò)大到陸地、金融、鐵路、商業(yè)等，近代公司制度的一個標(biāo)志是政府通過立法來規(guī)范公司制度。 二是所有權(quán)是法律上的歸屬 ， 不可分割 ， 產(chǎn)權(quán)可以分解 ， 在一定空間上可以分離 。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清 ， 不僅表現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上 ， 還表現(xiàn)在邊界不清 ， 數(shù)量不清 。 產(chǎn)權(quán)是同所有權(quán) 、 經(jīng)營權(quán)相對應(yīng)的 ， 認(rèn)為所有權(quán) 、經(jīng)營權(quán) 、 產(chǎn)權(quán)獨(dú)立 。單位之間的利益關(guān)系，導(dǎo)致本位主義的非效率、非協(xié)作。 ? 委托代理理論 ? GHM理論強(qiáng)調(diào)最優(yōu)的一體化應(yīng)該是將控制權(quán)交給投資決策相對其他方更為重要的團(tuán)體，即 交給對任何關(guān)鍵性資源控制方 。馬克 一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 (2)脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙。 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 環(huán)境因素 四個要素原則Services 時間因素 環(huán)境對企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營在一個框架中進(jìn)行 。 張維迎（ 1996） (3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。 主題 2： 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。 什么是公司法人制度？公司法人制度是指企業(yè)具有獨(dú)立法人地位，擁有出資者投資形成的獨(dú)立法人財產(chǎn)，使企業(yè)能獨(dú)立支配運(yùn)用（占有，使用，受益，處分）法人財產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動，并且承擔(dān)民事責(zé)任的制度。設(shè)計產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該利于降低交易成本，提高產(chǎn)權(quán)效率。20世紀(jì) 70年代 ，產(chǎn)權(quán)問題倍受西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界關(guān)注。 因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)主體確立 ，即權(quán)、責(zé)、利確立，獨(dú)立的使用、處置、收益，利益界限清楚（股東擁有剩余索取權(quán)，經(jīng)歷的報酬與績效掛鉤）產(chǎn)權(quán)的激勵功能從而產(chǎn)生 。 討論題： 1， 盧孟實(shí)來之前為什么慘淡 ？ 2， “ 福聚德 ” 三間老屋變成新樓之原因何在 ？ 3， “ 福聚德姓唐 ” 一句話而奪回經(jīng)營大權(quán)說明了什么 ? 4， 盧孟實(shí)家產(chǎn)如何認(rèn)識 ？ 5， 福聚德如何重新振興 ？ 現(xiàn)代企業(yè)制度是一種產(chǎn)權(quán)制度，產(chǎn)權(quán)理論是產(chǎn)權(quán)制度乃至現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。 （ 5）有一套社會參與、評價、監(jiān)督機(jī)制 總之 ， 現(xiàn)代企業(yè)制度是一項偉大的制度創(chuàng)新 ， 它實(shí)現(xiàn)了幾個分離： 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離 所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)分離 法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 價值形態(tài)和事物形態(tài)相分離 股東入股的財產(chǎn)和個人其他財產(chǎn)分離 出資人和債權(quán)人相分離 這一套成熟的制度具有巨大的歷史意義 ，馬克思給予了高度評價： “ 假如必須等到積累去使單個資本增長到能修鐵路的程度 ， 那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路 ， 但是 ，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了 。 馬克思是分析企業(yè)從無到有，科斯則是重點(diǎn)分析企業(yè)邊界。 利性組織（從目的看功能） 營 企業(yè) — 利益相關(guān)者（出資人、債權(quán)人、經(jīng)營者、勞動者、消費(fèi)者、社區(qū)、政府等）契約的集合體（從企業(yè)的結(jié)構(gòu)來源角度） 四自二體（從法律和經(jīng)濟(jì)性質(zhì)角度） 中央文件對企業(yè)的闡述是：自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展，是獨(dú)立參與市場競爭的市場主體，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的法人主體。博士后拉起了一個十幾人的科研攻關(guān)小組，綜合采用了機(jī)械、微電子、自動化、X射線探測等技術(shù)，花了幾十萬，成功解決了問題。而在企業(yè)之內(nèi)，這種市場交易被取消，被企業(yè)家協(xié)調(diào)所取代